公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司2021年12月3日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
展开全文4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至2021年11月30日，上市公司总股本为727,836,901.00股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157,008.20万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
8、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《章程》的有关规定，本预案对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释 义
一、常用术语
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二、专业术语
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注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车驾驶已成为重要生活技能，汽车驾培市场将稳步增长
随着生活水平的发展，汽车驾驶已经越来越成为人们的基本生活和工作技能，不论是否购置车辆，驾驶技能已与日常办公软件一样，由传统的生存技能转化为人们的生活技能，甚至成为了中国人必须掌握的生活技能之一。因此汽车驾培市场将稳步增长。
2、全国驾培培训机构呈现“小、散、乱”，龙头优质企业将跨区经营
据相关行业统计，全国驾校培训机构共计超1.8万所，整体行业“规模小、不规范、乱收费、服务差”。从驾培服务行业的发展趋势来看，随着人们生活水平提高，对服务意识和服务要求也随着提高，而国内市场规模却是不断增长的，这就必然导致行业内的公司优胜劣汰，不断进步，一些规范经营的公司通过跨区域发展，一方面提升了自己的市场占有率，另一方面将良好的经营理念、管理模式和运行水平进行有效的传播和推广，所以驾校行业兼并整合是行业发展必然趋势。东方时尚作为国内驾培学员规模最大的龙头企业，跨省经营的驾校机构，坚持“花园般的环境、酒店式的服务、朋友式的教学”的服务指引，为全国更多的驾驶培训学员提供优质服务。
3、智能驾培成为驾培行业新的培训方式
国家发布《交通强国建设纲要》，《纲要》的总体要求给驾培行业的未来发展指明了方向，即“推动交通发展由追求速度规模向更加注重质量效益转变，由依靠传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系”。另一方面，我国的机动车驾驶员年龄呈低龄化的趋势，18岁至35岁之间的年龄占比较大，“00后”成为学车生力军。以青年人为主的新生代学员已经登场，驾培市场的目标受众和场景都将发生改变，现代科技培训手段将替代传统的教学方式，VR虚拟技术及人工智能等科技技术与驾培行业相结合必然成为驾培行业的新领域。
公司利用上市公司平台资源，建立数字化、智能化、标准化的驾驶培训素质教育体系，打造更加科学、合理、系统的驾驶培训新模式。公司VR驾驶模拟器和人工智能驾驶培训系统已经较为完善，并取得了良好的效果。从2018年至2021年9月，公司VR+AI的智能培训系统累计培训超过20万人次，科目二考试通过率80%以上，高于传统教学考试合格率。
4、国内通航产业发展前景广阔
通航产业是“十三五”重点培育和发展的产业。根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》和《通用航空“十三五”发展规划》，到2020年我国通用航空将实现规模化发展，初步形成现代化民用航空体系。将建成500个通用机场，5,000架通用航空器，飞行总量达200万飞行小时，航空服务覆盖全国80%的人口，通用航空业经济规模逾万亿。通航投资准入限制陆续放开，通航产业成为区域经济发展新增长点和产业转型升级的新引擎。2019年，颁证通用机场数量达246个，首次超过运输机场；通用航空器数量达3,317架。我国通航产业发展有望进入腾飞期。
2019年，东方时尚正式进军通航领域。东方时尚通航主要经营范围涉及飞行培训、飞机销售、飞机维修、空中游览、机场运营等，具备CCAR-91部通航作业、CCAR-141部飞行培训、CCAR-145部航空器维修资质，同时也是德事隆航空公司在中国赛斯纳单发飞机的授权销售代理以及授权服务中心。东方时尚目前在河南周口、山东德州、河南商丘(在建)运营三座通航机场，分别为西华机场、坊子机场、民权机场。
（二）本次非公开发行的目的
1、加大通航业务投入，成为通航培训领域的领先企业
2020年6月以来，发行人与南方航空、厦门航空合计签署了约3.6亿元的飞行员培训订单，订单储备充足，通航业务成为公司新的收入、利润增长点。公司拟通过本次非公开募集资金，加大通航业务的投入，增加飞机数量，抓住行业发展机遇，成为通航培训领域的领先企业。
2、智能驾培培训体系改造升级，完善公司信息化系统，提高公司经营效率
智能升级是驾培行业一次革命，公司以VR和人工智能技术为核心的智能驾驶培训体系已经运行了三年。智能驾驶培训体系相对传统驾驶培训体系提高了训练设备的使用效率，节约了教练人力成本，提高了考试通过率，大幅提升了学员学车体验，打破了传统驾培行业时间和空间的限制。同时公司加强信息化建设，实现数字化驾校，提升业务运营效率和管理水平，提升学员体验，打造驾校高端品牌。公司拟通过本次非公开募集资金投向智能驾培培训体系改造升级和信息化系统建设，提高公司经营效率。
本次发行募集资金将充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东的利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至2021年11月30日，上市公司总股本为727,836,901.00股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157,008.20万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为东方时尚投资有限公司，持有公司177,095,700.00股，实际控制人徐雄先生持有公司49,728,000.00股。
截至2021年11月30日，上市公司总股本为727,836,901.00股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。
本次非公开发行完成后，徐雄先生与东方时尚投资有限公司合计持有公司总股本的24.93%，徐雄先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票方案已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157,008.20万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金项目可行性与必要性分析
（一）航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目
1、项目基本情况
为满足未来飞行学员培训目标，飞机及模拟器综合配置中心拟采购航空培训用飞机及模拟器121架/台，其中飞机108架，各类型模拟器13台，分别配置到西华机场、坊子机场和民权机场。飞机及模拟器数量配置规划如下。
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项目由发行人全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司实施。
2、项目主要投资计划
项目总投资83,700.00万元，拟使用募集资金83,700.00万元，建设期2年。飞机及模拟器数量配置见上表。
3、项目建设的必要性
3.1 民用航空市场发展迅速
2010年-2018年期间，我国运输飞机数量一直保持10%以上的增长速度，2019年受中美贸易战等国际形势影响，这一增速减缓，但新增飞机数量也在稳中上升。按波音公司预测，未来20年中国将需要8,090架新飞机，价值1.3万亿美元，同时需要价值1.6万亿美元的航空服务，以满足中国年均6%的航空客流增长。
3.2 政策扶持成为我国通用航空产业快速发展的催化剂
自2016年5月，国务院办公厅印发《关于促进通用航空业发展的指导意见》，对进一步促进通用航空业发展作出部署。《意见》提出，到2020年，建成500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的5A级旅游景区。并将通航产业定位为战略性新兴产业，提出了培育一批具有市场竞争力的通航企业。通用航空器研发制造水平和自主化率有较大提升，国产通用航空器在通用航空机队中的比例明显提高。中国民用航空局从2017年起至今已陆续出台了60余项支持通航发展的政策措施，通航业发展进入了快车道。
3.3 民航运输航空本土飞行员及通用航空飞行员短缺
（1）我国民航运输航空本土飞行员缺口较大
截至2020年12月，国内运输航空公司共有19,033名机长，24,654名副驾驶，从年龄上来看，目前可用机长的出生年份集中在1957年-1990年之间，机长平均年龄40岁。按照2021年将飞行员的退休年龄从60岁提高到63岁的规定，未来15年会有5,123人退休，占到目前总数的近30%。
目前，中国一位副驾驶到机长通常需要5-7年时间，而飞行学员从学习到成为窄体机机长，至少需要10年时间。目前副驾驶的出生年份集中在1981-1996年之间，学员集中在1990-1999年之间，未来15年如果所有人都能顺利进入机长队伍，约2.3万人，抵去退休的人数，能新增1.8万名机长。
2019年年底开始执行的CCAR121-R5，使中国民航飞行员的年飞行时间从1,000小时缩短至900小时。这一新规使中国飞行员的年度总飞行量降低，进一步加重缺人危机。截至2019年，有4,310名外籍人员获得了中国驾驶员执照，其中航线照3,775本。我国将近一半的飞行员培养依赖国外航校培养，预计未来将至少需要2.8-5.6万机长，以及更多的副驾驶和学员，飞行员缺口大。
（2）低空空域资源影响飞行员培训，通用航空飞行员严重短缺，
通用航空在运行的过程中需要运用低空空域，由于低空空域资源的不足，导致了我国通用航空企业不能快速发展。要成为一名合格的通用航空飞行员，则要具备不少于250小时的飞行训练。现在在培训飞行员的时候，要受到天气的影响，如果天气的能见度不好则不能进行培训，我国在冬季和秋季天气能见度不好，因此，一般在培训飞行员是都是选择在春季和夏季，这就造成了我国低空空域应用时间上更加集中，甚至需要延长时间来培训。
目前我国飞行员主要分布于121部运输航空公司即民航，服务于91部通用航空公司飞行员数量短缺。尽管我国很多通用航空企业和培训机构已经具备了培养飞行员的能力，但受到内部和外部条件的影响，不能够满足市场的要求。
3.4 我国航空飞行员培训发展现状
目前航空培训分为航空类的高等院校、航空公司以及国外飞行学院三类。
（1）民航运输飞行员培训发展现状
我国经济的全面高速发展带动了我国航空业的迅速繁荣，但是飞行员匮乏等限制因素依然是航空业发展的阻碍。
截至2020年底，我国民航驾驶员有效执照总数为69,442本。我国民航在职驾驶员主要分布在121部运输航空公司运行人员45,633人、非运行人员4,506人，通用航空公司（包括91部通用航空和135部小型航空器商业运输航空公司）3,788人、141部驾驶员学校教员1,233人、体育运动机构、政府事务机构以及其它领域共112人。我国的驾驶员航校主要分为按照CCAR-141部进行训练的飞行学校和按照CCAR-61部进行训练的培训机构，2020年接受飞行训练的学员共5,881人（含2020年毕业学生和停训学员），从事飞行教学的教员共1,233人。
随着飞行员培训航校准入门槛的降低，国内符合141部培训的航校数量呈逐年递增趋势，截至到2020年12月31日，我国境内的141部飞行学校一共有41家，35家境外航校持有现行有效的CCAR-141部境外飞行学校认可证书。中国民航局批准的境外141部飞行学校主要分布在美国、法国、加拿大、澳大利亚、南非、捷克等国家和地区。
（2）通航飞行员培训发展现状
目前我国通用航空飞行员的培养模式主要有两种：一是学历教育培养模式（即学历+执照），如中国民航飞行学院等民航院校。部分不能按照要求完成航线运输驾驶员整体课程的原运输航空学生会转入通用航空，从事需要商照资质的飞行或教学活动。二是非学历技能培养模式，主体是民航局认证的飞行员执照培训机构，以及一些不具备培训航线飞行员资质的CCAR-91部的通用航空公司。按照要求，飞行学员获得飞行私照和商照后，进入通用航空公司或航空学校工作。
由于历史原因，航线飞行员培养与通用航空飞行员培养基本是两个不同的培养体系，且有限的飞行员培训资源主要被用于培养航线飞行员，通用航空飞行员的发展则较为缓慢。
但是随着国家政策的持续支持，国民生活水平的不断提高，除了传统的各种行业对通用航空的需求不断增加，个人飞行也呈现出了高增长趋势。未来，中国也会像欧美发达国家一样拥有数量庞大的私照持有人群，有着丰富的飞行人才储备。
4、项目建设的可行性
4.1 项目符合国家政策与产业发展导向
国家民用通航产业政策不断出台，低空开放进程逐步推进，促进中国通航产业快速增长。
（1）2010年，随着《关于深化中国低空空域管理改革的意见》的发布，1000米以下空域改革开始试点实行，国内通航市场已然是一个开放的市场，迎来真正成长期。
（2）通航产业是“十三五”重点培育和发展的产业，鼓励政策频出。根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》和《通用航空“十三五”发展规划》，到2020年我国通用航空将实现规模化发展，初步形成现代化民用航空体系。
（3）通航政策频出，基础设施建设不断推进，投资准入限制陆续放开，通航产业成为区域经济发展新增长点和产业转型升级的新引擎。
（4）2019年通航市场快速扩张，与2017年相比，颁证通用机场数量增加2倍，达246个，首次超过运输机场；通航运营公司数量增加22%，通用航空器数量达3317架，增长19%。
4.2 2021年三大机场将全部投入运营
（1）西华机场
西华机场跑道长1200米、宽30米，新建联络道3条，新建两个停机坪和机库，新建特种车库和专业用房，整修综合教学办公楼（学员宿舍、教室、阅览室、健身房、模拟房、超市、接待用房和行政办公用房、会议室等），整修航管楼和维修机库、室内运动场，配套建设围界、供油、气象、助航灯光、通讯、室外运动场、拓展训练场等设施。
（2）坊子机场
坊子机场拥有跑道长1000米、宽30米，联络道2条，停机坪和机库，塔台，外场办公安检工作用房，配套机场围界、助航灯光系统等设施设备。为满足飞行学员培训任务，建航空文化交流中心，其中学员宿舍、飞行讲评室、餐厅、游泳池、健身房、安全教育展示大厅、模拟机房、教学办公用房、学员教室、接待用房。
（3）民权机场
民权机场于2020年8月开工建设，计划于2022年上半年投入运行，其中：新建跑道长1200米、宽30米，新建联络道2条，停机坪、机库，新建综合楼，综合保障用房、生活服务中心、动力中心，配套建设机场围界、供油、气象、助航灯光、通讯、室外运动场等设施。
5、项目的经济效益
项目实施达产后年均可实现销售收入45,485.21万元，年均税后利润8,821.22万元，财务内部收益率14.78%，投资回收期为6.16年（含建设期）。
（二）智能驾驶培训系统升级改造及信息化建设项目
项目总投资27,308.20万元。项目分为两部分实施：一个为智能驾驶培训系 统升级改造项目，一个为信息化建设项目。两个项目分别为：
A、智能驾驶培训系统升级及改造项目
1、项目基本情况
本项目计划采购VR驾驶模拟器，提高VR驾驶模拟器教学在驾驶培训教学中的应用比例；对人工智能驾驶培训系统进行改造升级，通过对人工智能驾驶设备以及外围环境的改造，提高驾驶培训的智能化水平。
项目由东方时尚驾驶学校股份有限公司实施。
2、项目主要投资计划
项目总投资16,233.00万元，其中场地改造1,048万元，设备投资15,185万元，建设期2年。
3、项目建设的必要性
3.1 公司利用前沿技术提高培训水平
随着VR、人工智能、5G等技术的快速发展，特别是与传统产业的结合，给传统的产业带来了深刻的变化。公司作为国内从事驾驶培训业务的领先企业，也非常关注新兴技术的发展以及与本身业务的融合。VR技术作为一种沉浸式的体验技术，与驾驶培训具有天然的联系。利用虚拟现实眼镜以及与汽车仿真度较高的模拟器，便可以将驾驶培训从以前单一的线下学习转为线上和线下相结合的形式，学习课程内容包括基础训练、科目二、科目三的全部训练项目以及各种突发情况处置训练等，可以大大提高学员的学习效率，使得培训效果明显。从2018年至2021年9月，公司智能驾培体系累计培训学员超过20万人以上，科目二、三考试通过率高于传统教学考试合格率。
另外，利用人工智能技术、5G技术，可以对学员的驾驶学习数据进行实时的传输与分析，便于掌握每个学员的学习特点，制定差异化的驾驶培训指导，提高学员的学习质量。
3.2 项目建设实现降本增效、提高运营效率
随着驾驶培训市场的竞争越来越激烈，如何在保证培训质量不变甚至逐步提升的前提下，降低经营成本，成为企业赢得市场竞争的关键。VR、人工智能等技术的出现与应用，为驾驶培训业务效率的提升带来了新的机会。除了降低人力的费用，VR驾驶模拟器也可以有效的解决场地的问题，可以实现驾驶培训向人流密集的场所进行部署，更加贴近学员。
3.3 可以加快公司市场扩张、提高市场份额
VR、人工智能等技术在驾驶培训业务领域的应用，给驾驶培训行业带来了新的变革。在驾校中进行适量的VR驾驶模拟器的部署，可以降低对人力数量的需求和场地的面积要求。本项目的建设可以加快公司实施区域扩张战略、提高市场份额。
3.4 项目的建设是公司保持行业引领地位的战略要求
目前，驾校的学员越来越年轻化，18岁至35岁之间的年龄占比较大，“00后”成为学车生力军。以青年人为主的新生代学员已经登场，驾培市场的目标受众和场景都将发生改变，VR 虚拟技术及人工智能等科技技术与驾培行业相结合必然成为新的驾培方式。本项目的建设将推动科技技术在驾驶培训领域的应用，将带领整个驾驶培训智能化。
4、项目建设可行性
我国驾驶培训市场的需求总量是巨大的。据公安部统计，截至2020年6月，全国机动车保有量达3.6亿辆，其中，汽车保有量达2.7亿辆，占机动车总量的75%；摩托车保有量达6,889.6万辆，占19.14%。2020年上半年，全国新领证驾驶人数量728万人。2015年-2019年，我国机动车驾驶员的渗透率从20%多增长到30%，呈稳步增长的态势。
2019 年 10 月，公司正式启用 24 小时智能驾驶培训示范基地，运用现代科技手段替代传统的教学方式，建立数字化、智能化、标准化的驾驶培训素质教育体系，打造更加科学、合理、系统的驾驶培训新模式，并取得了良好的效果。
5、项目的经济效益
项目实施达产后可实现每年节约成本4,639.87万元，投资回收期为4.52年（含建设期），财务内部收益率17.75%。
B、信息化建设项目
1、项目基本情况
本项目在原有公司信息化建设的基础上，全面升级和优化信息化软硬件，包括基础设施建设、业务软件研发、办公管理软件研发和工具软件购置三个部分。
项目由东方时尚驾驶学校股份有限公司实施。
2、项目主要投资计划
本项目总投资11,075.20万元，其中业务系统购置费用8,566.40万元，办公系统购置费用2,508.80万元，建设期2年。
3、项目建设的必要性
3.1 项目是实现企业业务流程优化，提升企业管理水平的必然选择
综合管理系统的升级建设提高了运营的效率，通过信息化固化招生、培训、车辆管理、班车运营等流程，能够实现各个管理部门的协同效应，提高企业生产经营效率，降低成本。综合管理系统同时加强了内控，通过平台建设，必要的控制环节、控制手段被设计集成进平台，从而能够建立起有效的内部监督、审核、牵制、控制机制。大数据平台建设实现了数据共享，在数据共享的基础上可以深入挖掘客户，促进增值服务，为决策提供依据。
3.2 项目是提升企业业务水平和效率，专业服务客户的有效手段
客户体验是驾校获客的关键。项目以学员需求为导向，树立良好服务理念的同时，不断追求服务细节，打造全流程服务链条，有效地支撑了良好的客户体验。训练管理计时平台实现身份鉴权，自动音视频记录，学时存储等功能，同时通过车载终端自动实现训练计时。通过科目二、科目三的考试系统，将能够智能判别学员成绩，给学员以高端体验。东方时尚俱乐部APP将为学员提供全流程的服务，包括在线报名、在线约车、在线法规计时学习、在线法规题库学习、班型变更等，给学员方便快捷的良好体验。
本项目建设的多个系统打破了以考证为目的传统培训形式，建立以学员全程学车用车的服务形式。能够为学员在报名阶段、培训阶段、考试阶段、考试后用车服务阶段都提供完善的、先进的、一流的客户体验。
3.3 项目是进一步扩大竞争优势的必由之路
东方时尚作为驾培行业龙头，在行业中占主导地位，竞争优势显著。公司通过各项举措塑造了面向高端客户的品牌形象。高端品牌的定位需要企业具有高端的形象，体现在目前的园区建设、严格的管理制度和服务规定上。未来，将更多的体现在信息化，能否实现部门间的快速协同，能否实现智能的培训与考试，能否实现方便快捷的约课、能否增强学员黏性，为学员提供多样化的考后服务等等，这些都需要信息化系统的有效支撑。
4、项目的经济效益
本项目提高管理水平，无法直接形成收入，不单独测算效益。
（三）补充流动资金与偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金与偿还银行贷款46,000.00万元。
2、补充流动资金与偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力
公司发展到一定阶段，随着公司规模的日益扩大，适当降低公司资产负债率，将增强公司抗风险能力。2018年至2021年1-9月，公司资产负债率（母公司）分别为34.57%、35.56%、34.33%、39.72%。短期借款分别为62,990.03万元、59,573.42万元、48,585.30万元和35,990.00万元，一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、10,327.50万元、26,056.68万元和34,067.95万元。
公司计划非公开发行股票，采用股权融资，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。
（2）公司业务规模的快速增长需要流动资金投入
随着公司业务规模的不断扩大，以及进入通航领域，公司主营业务经营所产生的车辆及飞机以及市场开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司对流动资金存在着一定需求。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金主要通过航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目的建设，做好航空人才培训等工作，进入通航新领域。通过智能驾驶培训系统升级及改造项目在驾培行业的项目建设，打造东方时尚智能化培训品牌，在驾驶培训智能化领域保持领先态势。通过信息化建设项目的建设，提升公司管理信息化水平。通过补充流动资金及偿还银行贷款，降低公司负债，进一步增强资本实力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润水平的提高、盈利能力的增强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目的投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为东方时尚投资有限公司，持有公司177,095,700.00股，实际控制人徐雄先生持有公司49,728,000.00股。截至2021年11月30日，上市公司总股本为727,836,901.00股，徐雄先生与东方时尚投资有限公司合计持有公司股份占比为31.16%。
假设按照上限181,959,225.00股发行，本次非公开发行完成后，徐雄先生与东方时尚投资有限公司合计持有公司总股本的24.93%，徐雄先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行完成后，公司总股本将增加至909,796,126.00股，社会公众股的持股比例高于10%，根据《股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）本次发行董事及对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营业绩下降风险
公司主营业务收入主要集中在北京区域，占80%左右。受北京人口疏解政策等因素的影响北京地区学车人口基数，进而影响公司经营。虽然公司及实现运营的各子公司的区域市场占有率持续提高，但仍然存在公司经营业绩在未来继续下降的风险。
2020年爆发的新冠肺炎疫情对驾驶培训行业影响较大。公司主营驾驶培训，人员较为密集，员工人数众多，因疫情导致学车人数变化，影响业绩。公司通过智能驾驶培训、加强线上运营能力、扩大招生力度等措施积极降低疫情对行业的制约，减小疫情对公司的影响。2021年以来，随着疫情逐步得到控制，公司驾驶培训业务陆续恢复正常经营，经营业绩有所回升。如果未来新冠肺炎疫情再次爆发，公司存在经营业绩下降的风险。
二、北京大兴校区训练道路减少的风险
公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路分布在三个区域，分别为中心区、东区和西区。其中，西区包括训练道路及少数构筑物等辅助训练设施，根据北京市大兴区土地利用总体规划，该用地规划为风景旅游用地。如果因土地利用总体规划发生变更等因素，公司训练道路长度将减少。公司存在训练道路减少导致业绩下滑的风险。
三、外地子公司经营土地的风险
截至本预案公告之日，公司外地子公司中已实际运营的为云南东方时尚、石家庄东方时尚、荆州东方时尚和山东东方时尚，正在建设的包括湖北东方时尚、重庆东方时尚和晋中东方时尚。外地子公司主要通过自有或者租赁的方式获取经营土地，由于部分在建项目用地规划调整尚未完成以及租赁土地的利用现状，外地子公司部分经营土地存在因经营与土地证载用途不符等瑕疵问题而无法继续使用该土地或被处罚的风险。
四、未决诉讼风险
公司子公司荆州东方时尚存在一起诉讼，原告周亚要求被告晶崴酒店归还本金及利息金额为8,213.67万元，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任。2019年6月，该案件二审已审结。2019年7月，因不服二审判决结果，荆州东方时尚及其他相关方已向湖北省高级人民法院提起再审申请。2021年10月，湖北省高级人民法院裁定撤销二审判决，并发回湖北省荆州市中级人民法院重审。2021年11月，湖北省荆州市中级人民法院裁定终结本案的执行。截至本预案公告之日，重审尚未开庭。
若前述诉讼发生败诉且相关方不支付赔偿的情况下，经测算，截至2021年9月30日，败诉后公司需要承担连带赔偿责任的本息和为15,684.74万元，公司取得质押物总价值为15,330.89万元。质押物价值基本可以覆盖连带赔偿责任的赔偿金额，败诉不会对公司产生重大不利影响。
五、驾驶培训改革的风险
公司主要从事机动车驾驶培训业务，交通运输部和公安部为机动车驾驶培训服务行业的主管部门。近年来，交通运输部和公安部对道路安全、和谐交通的重视程度显著提高，努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级，并对参加考试的学员提出更高要求，督促驾驶培训机构增加教学内容，驾照考试难度增大，该等措施可能导致培训周期延长以及运营成本提高。另外，“机动车驾驶证自学直考”、“计时培训、计时收费、先培训后付费”等行业政策陆续出台和实施，势必将对行业内规模较小、规范程度较差、服务质量较低的驾驶培训机构产生重大影响。公司作为国内最大、唯一以汽车驾驶培训为主业的A股上市驾驶培训机构，规范程度高，但公司如不能持续的提高服务质量，仍将面临驾驶培训变革对公司业绩带来的冲击。
六、计提商誉减值的风险
公司2017年收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股份，形成非同一控制下企业合并，形成商誉13,412.32万元。报告前公司对上述商誉进行减值测试，计提了商誉减值准备。截至报告期末，公司商誉账面价值为8,933.96万元。如果未来被收购公司的企业经营状况恶化，可能会计提商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
第一百八十八条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司利润分配政策应遵循如下原则：维护股东利益，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，保证利润分配持续性和稳定性的原则。
2、利润分配的形式和期间间隔
第一百九十七条 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的条件
第二百零一条 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。
第一百九十八条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。
第二百零三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配应履行的决策程序
第一百九十九条 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百条 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。
出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
第二百零二条 若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策调整
第一百九十三条 利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。
第一百九十四条 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。
第一百九十五条 公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东
大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
（1）公司2018年度利润分配方案
经2019年5月8日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，2018年利润分配方案为：公司以2018年末的公司总股本扣除截止年报披露日已回购股份，即579,360,139股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利115,872,027.80元。
（2）公司2019年度利润分配方案
经2020年5月15日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，2019年利润分配方案为：以股权登记日公司总股本588,000,000股，扣除回购专用账户的7,100,000股为基数，对实际参与利润分配的580,900,000股，每10股派发现金红利2.00元（含税），以此计算向全体股东派发现金红利共计116,180,000.00元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司用于实施股份回购金额共计110,426,243.63元（不含交易费用等）。
（3）2020年度利润分配预案及公积金转增股本方案
2021年6月8日，公司发布了2020年年度权益分派实施公告，本次公司2020年利润分配具体实施方案为：以股权登记日公司总股本610,634,186股，扣除回购专用账户的24,627,184股为基数，对实际参与利润分配的586,007,002股，每10股派发现金红利0.85（含税），每10股转增股本2股，以此计算向全体股东派发现金红利共计49,810,595.17元（含税），共计转增117,201,400股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
■
注：2019年计算没有考虑已实施的股份回购金额。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
公司制定了《东方时尚股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行在2022年3月31日前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行募集资金总额157,008.20万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司总股本时，截至2021年11月30日，总股本为727,836,901.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，即不超过181,959,225.00股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
6、假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2020年度业绩基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别测算；
7、未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
8、未考虑公司2021年可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，根据发展战略的需要，可充分利用公司现有成熟的管理，有助于保障项目的顺利实施。公司针对本次募投项目已在人员、生产、管理、过程控制等方面做了准备工作，能够满足经营管理需要。
本次募集资金运用项目的实施不会改变现有的主营业务，项目的实施将进一步增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司借助驾培服务行业成功的经验，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会
2021年12月3日