证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2021-032
杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同
对外投资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州赛业科技有限公司（以下简称“赛业科技”）拟与关联方杭州赛创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛创投资”）共同对外投资杭州瑞测生物技术有限公司（以下简称“瑞测生物”）和杭州逸乐生物技术有限公司（以下简称“逸乐生物”）两家公司，其中对瑞测生物拟认缴出资人民币300万元（含本数），对逸乐生物拟认缴出资人民币200万元（含本数），认缴出资人民币共计不超过500万元（含本数）；
● 赛创投资执行事务合伙人为公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生；公司董事、高级管理人员陆维克先生，公司监事陈小英女士及公司高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛创投资系公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
● 本次关联交易经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为丰富公司产品线（如食品安全检测，农产品安全检测，畜牧产品相关检测等），利用公司技术优势，协同创新，进一步完善公司业务布局，拓宽国内市场，提升公司综合竞争力，公司全资子公司赛业科技与关联方赛创投资拟以现金方式共同对杭州瑞测生物技术有限公司进行投资，投资完成后，注册资本为2,000万元。其中赛业科技持股比例为15%，拟认缴出资额人民币为300万元，赛创投资持股比例为5%，拟认缴出资额人民币为100万元；
为积极拓展公司经营空间，开展技术协同，壮大公司品牌队伍，丰富公司的销售渠道，同时打造公司新的利润增长点，公司全资子公司赛业科技与关联方赛创投资拟以现金方式共同对杭州逸乐生物技术有限公司进行增资，增资完成后，注册资本为1,000万元。其中赛业科技持股比例为20%，拟认缴出资金额人民币为200万元，赛创投资持股比例为8%，拟认缴出资额人民币为80万元。
赛创投资执行事务合伙人为公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生；公司董事、高级管理人员陆维克先生，公司监事陈小英女士及公司高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛创投资系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照连续12个月内累计计算原则，公司与同一关联人进行的交易达到董事会审议及披露标准，瑞测生物和逸乐生物分别于2021年8月21日和2021年8月30日进行了工商变更备案登记，同时于2021年9月30日向瑞测生物进行第一次打款120万，于2021年11月23日向逸乐生物进行第一次打款90万元，共计210万元。公司已于2021年12月3日提交第二届董事会第十一次会议审议，今后，公司将持续加强子公司对外投资管理，提升公司规范治理水平，保证公司信息披露的及时性、准确性、完整性。
展开全文截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生为赛创投资执行事务合伙人；公司董事、高级管理人员陆维克先生，公司监事陈小英女士及公司高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛创投资系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：杭州赛创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330100MA2KGRDY03
企业类型：有限合伙企业
注册资本：200万元
执行事务合伙人：高飞
成立日期：2021年5月31日
住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道银海街550号2幢501室
主要股东或实际控制人：高飞，占股30%并担任执行事务合伙人；陆维克，占股10%；陈小英，占股5%；傅燕萍，占股10%。
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
高飞先生任赛创投资执行事务合伙人，陆维克先生、陈小英女士及傅燕萍女士任赛创投资有限合伙人。除此之外，赛创投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资
（二）交易标的基本情况
1.杭州瑞测生物技术有限公司
公司名称：杭州瑞测生物技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000万元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）
法人代表：路晓楠
住所：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道长空路67号2幢202室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；畜牧专业及辅助性活动；宠物服务（不含动物诊疗）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；农产品质量安全检测；兽药生产；兽药经营；动物诊疗(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
出资方式：均以现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。
股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
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2. 杭州逸乐生物技术有限公司
公司名称：杭州逸乐生物技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）
法人代表：姚科峰
住所：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道长空路67号2幢201室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
出资方式：均以现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。
股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
本次增资前股权结构如下：
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股东均按持股比例以现金方式进行同比例增资。本次增资后，股权结构如下：
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四、交易定价政策及定价依据
本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的必要性以及对公司的影响
本次交易有助于积极拓展公司经营空间，打造公司新的利润增长点，有利于提升公司可持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东权益最大化。本次交易不会对现有业务开展造成资金压力。本次关联交易不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益的行为。公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，2名关联董事高飞先生、陆维克先生回避表决，3名非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将《关于全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议进行审议和表决。
（三）独立董事意见
公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规等规定。综上，独立董事一致同意公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项。
（四）监事会意见
公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项符合公司长期发展战略，本次关联交易不影响公司的独立性，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除关联监事陈小英女士回避表决外，其余非关联监事一致同意公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益的行为。公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。
综上，保荐机构对公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项无异议。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2021年12月4日
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2021-031
杭州奥泰生物技术股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况：
杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2021年 11月 30 日以电子邮件的形式发出会议通知，于2021年12月3日上午10：00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实到出席监事3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况：
会议由监事会主席陈小英女士主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、审议通过《关于〈全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易〉的议案》
公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事项符合公司长期发展战略，本次关联交易不影响公司的独立性，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
议案表决情况：关联监事陈小英女士回避表决，非关联监事同意2票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司
监事会2021年12月4日