证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2021-063
重庆百货大楼股份有限公司
第七届十九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月24日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届十九次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2021年12月1日以通讯方式召开，公司全部董事发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销合资公司重庆商社文化汽车销售服务有限公司的议案》
公司下属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）下属合资公司重庆商社文化汽车销售服务有限公司（以下简称“商社文化”）因亏损停业，无力偿还股东按出资比例提供的借款。本次注销，商社文化股东豁免其相关债务总额约6,701,841.46元（最终以清算金额为准）。其中：商社汽贸按90%的持股比例豁免商社文化债务约6,031,657.31元（最终以清算金额为准），重庆市涪陵区文化旅游汽车出租有限公司按10%的持股比例豁免商社文化债务约670,184.15元（最终以清算金额为准）。公司决定：
1.同意商社汽贸按出资比例豁免商社文化债务约6,031,657.31元（最终以清算金额为准），并签署《债权豁免协议》。同意商社汽贸核销该部分债权。
2.同意注销重庆商社文化汽车销售服务有限公司。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于注销重庆市铜梁区仕益检验检测认证有限公司的议案》
公司下属全资子公司重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）下属全资子公司重庆市铜梁区仕益检验检测认证有限公司（以下简称“仕益铜梁”）因亏损停业，公司决定：
1.同意仕益铜梁豁免仕益质检债权104.68万元（最终以清算金额为准）。同意仕益铜梁核销该部分债权。
2.同意注销重庆市铜梁区仕益检验检测认证有限公司。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于转让仕益检验检测认证（广州）有限公司100%股权的议案》
公司下属全资子公司仕益质检下属全资子公司仕益检验检测认证（广州）有限公司（以下简称“广州仕益”）持续亏损，公司决定：
展开全文1.同意将仕益质检对广州仕益的借款2,252.93万元转增为广州仕益的注册资本。
2.同意聘请中介机构对广州仕益进行审计、评估，并以经过评估的净资产剔除长期待摊费用（装修费用）且不低于560.82万元的价格作为转让底价，通过招投标方式转让广州仕益100%股权，评估基准日至转让完成当月底的期间损益由仕益质检享有或承担。
3.若股权转让方案无法推进，同意注销仕益检验检测认证（广州）有限公司。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》
公司决定在马上消费金融股份有限公司办理股东存款，存款金额3亿元，存款期限5个月。2021年12月31日前的存款按年利率4.66%计息，2021年12月31日后的存款按年利率4.96%计息。
公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案的表决，由9名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》（公告编号：2021-064）。
本次交易金额未超过公司净资产的5%，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2021年12月3日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2021-064
重庆百货大楼股份有限公司
关于在马上消费金融股份有限公司
办理股东存款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简述交易风险：公司为马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上消费”）主要出资人，持有其股本总额31.06％的股份, 公司派出两名董事，且公司副董事长担任其董事长，能及时掌握马上消费经营情况，对其具有重大影响。公司本次在马上消费办理股东存款，无法按期收取本息的风险较小。
一、关联交易概述
马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上消费”）为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）决定在马上消费办理股东存款，存款金额3亿元，存款期限5个月。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》10.1.3条规定，马上消费为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。
过去12个月内，公司已于2021年3月按期收回在马上消费的2亿元股东存款及利息。此外，公司未在马上消费或其他关联人办理股东存款的关联交易。
二、关联方介绍
关联方：马上消费金融股份有限公司
（一）关联方关系介绍
公司为马上消费主要出资人，截至目前，公司投资占其股本总额为31.06％。同时物美科技集团有限公司也是马上消费股东，公司董事长张文中先生控制物美科技集团有限公司，公司董事张潞闽先生担任物美科技集团首席投资官，公司副董事长赵国庆先生在马上消费担任董事长。符合《股票上市规则》10.1.3条的规定。
（二）关联人基本情况
企业类型：股份有限公司
注册地：重庆市
办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼
法定代表人：赵国庆
注册资本：40亿元人民币
经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务（法律、法规禁止的，不得从事经营：法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：马上消费主要股东（持股5%以上）包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、物美科技集团有限公司、重庆银行股份有限公司，公司为其主要出资人。
主要业务最近三年发展状况：马上消费于2014年12月31日经原中国银监会（现中国银保监会）批准筹建，2015年6月11日获原重庆银监局（现重庆银保监局）批准开业，6月15日在重庆两江新区工商行政管理局完成工商登记注册手续并取得营业执照，6月19日正式开业。马上消费成立以来面向全国开展个人消费金融业务。截至2021年10月末，贷款余额为550.93亿元。
最近一年主要财务指标:截至2020年末，马上消费资产总额为5,248,418.13万元，资产净额为715,196.49万元，营业收入为760,398.70万元，净利润为71,151.40万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司在马上消费办理股东存款。存款金额3亿元，存款期限5个月。
存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公司约定账户。
（二）定价原则
本次股东存款利率分段计算：2021年12月31日前的存款按年利率4.66%计息，2021年12月31日后的存款按年利率4.96%计息。分别高于中国人民银行一年期贷款利率（4.35％）0.31个百分点和0.61个百分点。
（三）交易风险分析
1.马上消费依法合规开展业务，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。公司向马上消费存入股东存款，符合相关规定，不存在政策法律风险。
2.马上消费充分利用科技和数据优势，建立大数据决策模型，有效防控信用风险，拨备覆盖率高于监管要求，拨备计提充分，信用风险处于较低水平。
3.马上消费流动性比率高于25%的监管规定。同时，负债主要为同业借款，期限明确，能够根据债务履行期限进行流动性管理，避免流动性风险，到期不能偿付股东存款的可能性较低。
4.根据《消费金融公司试点管理办法》，股东存款作为存款负债业务，相较于借款、投资等具有更优先的偿付顺序。
此外，鉴于马上消费为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围，本次股东存款属公司正常经营行为，不构成关联方资金占用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：马上消费金融股份有限公司
（二）存款金额及存款期限
甲方存入乙方指定账户人民币叁亿元整（￥300,000,000.00元），存款期限5个月。
（三）存款利率
存款利率分段计算：2021年12月31日前的存款按年利率4.66%计息，2021年12月31日后的存款按年利率4.96%计息。
（四）利息支付
1.自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。
2.乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款的日利率计算公式为：日利率=双方在本合同中约定的利率/365。
3.甲方支取本金时利随本清。
4.利息支付以转账方式划入甲方约定的账户，乙方的划款赁证为已付利息的有效赁证。
（五）本金归还
1.甲方执行本合同项下取款时，应是银行工作日时间段内，并提前30个工作日书面通知乙方，乙方应在接到通知后按期将存款本金划付至本合同约定的甲方账户。
2.甲方同意，乙方有权于本合同项下的存款期限届满前，根据乙方需求提前向甲方支付存款本金，具体由甲乙双方另行协商确定。
（六）违约责任
1.乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同第五条约定于付款日将应付款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的存款本金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。
2.任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿另一方因此造成的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股东存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业发展红利。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2021年12月1日，公司第七届十九次董事会会议审议通过了《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，其余9名非关联董事一致同意。
本次交易金额未超过公司净资产的5%，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次股东存款提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届十九次董事会审议。我们发表独立意见如下：
本次股东存款利率高于中国人民银行一年期贷款利率，交易价格公允，有助于提升公司资金收益。公司第七届十九次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为，有利提升公司资金收益，本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2021年12月3日