证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-181
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第六次会议通知于2021年11月24日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第七届董事会第六次会议于2021年11月29日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新先生、刘思川先生以现场方式出席，其他董事均以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，拟向激励对象授予500.2634万股限制性股票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第四次会议决议公告》。
《第七届监事会第四次会议决议公告》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登在2021年11月30日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，特制定《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
展开全文详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（3） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司2021年员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第四次会议决议公告》。
《第七届监事会第四次会议决议公告》和《公司2021年员工持股计划（草案）摘要》同时刊登在2021年11月30日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》
为了规范公司2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。
详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2021年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1．授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2．授权董事会根据股东大会决议实施本员工持股计划；
3．授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5．本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7．授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
8．授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
本次对子公司拟提供不超过人民币62亿元的担保额度，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。
详细内容见公司2021年11月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》
同意公司及子（分）公司在业务开展期限内使用合计金额不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品（包括但不限于结构性存款等理财产品），在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
详细内容见公司2021年11月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。
公司独立董事就公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
基于公司业务发展的需要，拟对公司组织机构设置及职能职责进行调整。调整后的机构设置如下：
1．公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，董事会下设董事会办公室及四个职能委员会分别为：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，公司内部审计部为董事会审计委员会常设机构。
2．公司内部设置16个直属职能部门：营销中心、原料销售部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、EHS监管部、供应部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、企划部、人力资源部。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》
公司根据实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，拟将2020年3月7日公告《关于公司股份回购完成的公告》（2020-026）涉及的8,511,480股回购股份的用途调整为“注销以减少注册资本”，并注销该部分回购股份，即8,511,480股，占公司股本总额1,425,422,862股的0.5971%。
详细内容见公司2021年11月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司部分回购股份用途并注销的公告》。
独立董事对公司《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，审议第七届董事会第六次会议中需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。
特此公告。
备查文件：
1．经公司董事签字确认的公司第七届董事会第六次会议决议。
2．独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年11月30日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-182
四川科伦药业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第四次会议通知于2021年11月24日以电话和电子邮件方式送达全体监事。公司第七届监事会第四次会议于2021年11月29日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事万鹏先生以现场方式出席，其他监事均以通讯方式出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2021年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。
《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
相关激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。监事会将于股东大会审议2021年限制性股票激励计划相关议案前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，公司董事会提出的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司2021年员工持股计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司可持续发展。
《公司2021年员工持股计划（草案）》摘要详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《公司2021年员工持股计划（草案）》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司监事会主席万鹏先生作为2021年员工持股计划参与对象，对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“《公司2021年员工持股计划管理办法》”）的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《公司2021年员工持股计划管理办法》于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会主席万鹏先生作为2021年员工持股计划参与对象，对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1．经公司监事签字确认的公司第七届监事会第四次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2021年11月30日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-183
四川科伦药业股份有限公司
关于公司及子（分）公司利用自有
资金购买理财产品相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及子（分）公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管理，利用自有资金购买低风险理财产品的方式（包括但不限于开展结构性存款）以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币20亿元。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事、公司财务部在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。具体情况如下：
一、公司及子（分）公司拟使用自有资金购买低风险理财产品的情况
1．投资目的
在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，公司及子（分）公司拟利用闲置自有资金购买低风险理财产品（包括但不限于结构性存款等产品），有利于充分利用其自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。
2．投资额度
公司及子（分）公司在授权期限内使用合计金额不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3．投资品种
为控制风险，公司及子（分）公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品。
4．投资期限
公司及子（分）公司使用自有资金购买理财产品的投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（12个月届满到期日以实际操作日为准）。
5．资金来源
公司及子（分）公司购买低风险理财产品的资金为闲置自有资金。
6．实施方式
在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事、公司财务部自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在该额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
7．关联关系说明
公司及子（分）公司与理财产品的发行主体无关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1．公司及子（分）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
2．公司及子（分）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3．不排除由于产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品或面临亏损等重大不利因素。
（二）风险控制措施
针对上述投资风险，公司及子（分）公司拟采取的应对措施如下：
1．公司及子（分）公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2．公司内审部为理财产品业务的监督部门，公司及子（分）公司定期向内审部报送购买理财产品的台账，内审部对公司及子（分）公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。
3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4．公司依据深圳证券交易所的相关规定及时披露投资期限内公司及子（分）公司购买理财产品的情况。
三、对公司的影响
1．公司及子（分）公司购买低风险理财产品是在保障正常生产经营资金需求前提下实施的，不会影响正常资金周转，不会对主营业务的正常开展产生重大不利影响。
2．公司及子（分）公司通过进行适度的低风险理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得高于存款利息的投资效益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、审议程序
公司董事会于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。
五、独立董事出具的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司及子（分）公司利用不超过20亿元人民币闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于充分利用自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了相应的管控制度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子（分）公司利用自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、备查文件
1．公司第七届董事会第六次会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
2021年11月30日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-184
四川科伦药业股份有限公司关于
调整部分回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》，拟对公司部分回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，公司将注销回购股份8,511,480股，注销完成后公司总股本将由1,425,422,862股变更为1,416,911,382股，本次调整公司回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议，存在不确定性。现将相关情况公告如下：
一、股权回购方案及实施情况
公司于2019年12月6日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定回购的股份将用作员工持股或股权激励计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将全部或部分回购股份用于上述用途，则尚未使用的股份将在依法履行程序后予以注销。
公司于2019年12月7日、2019年12月10日、2020年3月7日分别在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-117）、《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2019-118）、《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-119）、《关于回购股份的报告书》（公告编号：2019-120）、《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2020-026）。
截至2020年3月5日，公司已实施完毕上述股份回购事宜，本次回购实际回购的股份数为8,511,480股，约占目前公司股本总额1,425,422,862股的0.5971%。
二、本次调整的内容
根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将上述回购的股份8,511,480股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,425,422,862股变更为1,416,911,382股。
董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理上所述股份注销相关手续。本次调整公司部分回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议。
三、本次注销对公司的影响
本次调整回购股份用途并注销是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次调整部分回购股份用途并注销事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，我们同意本次调整部分回购股份用途并注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年11月30日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-185
四川科伦药业股份有限公司
关于为子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，相关情况公告如下：
一、担保情况概述
为提高公司决策效率，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟在新的一年为子公司提供不超过人民币62亿元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）继续提供担保的额度仍不超过45亿元；为资产负债率70%以上的子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）提供担保的额度在前一年5亿元的基础上增加7亿，合计不超过12亿元；为资产负债率70%以上的子公司四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）提供担保的额度不超过5亿元，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述额度区间内合理选择银行等融资机构进行授信担保合作并签署相关协议，就此不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年。
担保额度预计具体情况：
对最近一年或一期资产负债率70%以下的被担保方预计担保情况如下：
单位：万元
■
注：公司本次为川宁生物提供担保额度预计系在公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保额度预计的议案》所批准的45亿元担保额度的延续，本次未对川宁生物新增担保额度。
对最近一年或一期资产负债率超过70%的被担保方预计担保情况如下：
单位：万元
■
注：公司本次为科伦博泰提供担保额度预计系在公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保额度预计的议案》所批准的5亿元担保额度的延续，本次新增7亿元的担保额度。
2021年11月29日，公司第七届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）川宁生物
1．公司名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司
2．法定代表人：邓旭衡
3．住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号
4．注册资本：200,000万元人民币
5．成立时间：2010年12月10日
6．经营范围：
粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明质酸生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7．股权结构：系公司控股子公司，公司直接和间接持有其80.49%的股权
8．川宁生物最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
■
9．预计担保额度：45亿元人民币
10．被担保人川宁生物不是失信被执行人
（二）科伦博泰
1．公司名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司
2．法定代表人：王晶翼
3．住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大道666号
4．注册资本：11,605.0609万元人民币
5．成立时间：2016年11月22日
6．经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7．股权结构：系公司控股子公司，公司直接持有其51.70%的股份
8．科伦博泰最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
■
9．预计担保额度：12亿元人民币
10．被担保人科伦博泰不是失信被执行人
（三）科伦药研
1．公司名称：四川科伦药物研究院有限公司
2．法定代表人：赵栋
3．住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大道
4．注册资本：10,000万元人民币
5．成立时间：1998年10月16日
6．经营范围： 药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制药的报批。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7．股权结构：系公司控股子公司，公司直接持有其60.00%的股份
8．科伦药研最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
■
9．预计担保额度：5亿元人民币
10．被担保人科伦药研不是失信被执行人
三、拟担保的主要内容
公司为合并范围内的子公司在银行等融资机构的融资提供人民币不超过62亿元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限。
上述担保额度的授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。公司董事会授权董事长或总经理签署前述对公司合并范围内的控股子公司担保相关担保合同和其他有关法律文件。本公告项下担保为拟担保事项，相关担保协议或文件尚未签署，具体担保协议或文件的主要内容将由公司及相关子公司与融资机构共同协商确定。
四、董事会意见
本次对子公司提供担保，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。
本次作为被担保对象的控股子公司其他股东未按出资比例提供同等担保且被担保对象亦未提供反担保，但公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力，故本次担保风险较低。
五、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至2021年11月29日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币35.51亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.31%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
六、其他
自本公告披露之日起，公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年11月30日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-186
四川科伦药业股份有限公司
关于择期召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》，并于同日召开的第七届监事会第四次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关该次董事会、监事会决议相关公告）
鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，审议第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议中需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年11月30日
证券简称：科伦药业 证券代码：002422
四川科伦药业股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）摘要
二〇二一年十一月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）2021年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的持有人范围为公司（含控股子公司）的高级管理人员、监事及核心员工，总人数不超过9人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
5、本员工持股计划股票来源包括公司回购专用账户回购的科伦药业A股普通股股票以及拟通过二级市场购买（包括通过大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过1,300.00万元。
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过53.1665万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0373%；以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0465%。本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、金融机构融资及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,300.00万元，本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
9、本员工持股计划存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、本员工持股计划将设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员、监事及核心员工总人数不超过9人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的高级管理人员、监事及核心员工。
除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
（三）员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划股份来源包括公司回购专用账户回购的科伦药业A股普通股股票以及拟通过二级市场购买的公司股票。（1）拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过53.1665万股；（2）拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买总金额不超过1,300.00万元，以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股。本持股计划持有人总人数不超过9人。本持股计划具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的拟认购回购股份数量、拟认购二级市场购买股份金额上限及对应比例如下表：
■
注：1、本持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际缴款情况及股票购买实际情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、金融机构融资及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,300万元，本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用证券账户回购的科伦药业A股普通股股票（拟受让股票总数为53.1665万股）以及拟通过二级市场购买（包括通大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。
1、公司回购账户的股票
本员工持股计划一部分受让股票拟使用公司回购账户中的53.1665万股回购股份，占公司当前总股本的0.0373%。2019年12月16日至2021年10月31日期间公司累计回购19,145,880股公司股票，具体情况如下：
（1）公司于2020年3月7日公告《关于公司股份回购完成的公告》（2020-026），本次回购方案实际购买公司股票8,511,480股，经公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议审议确认，拟将该部分股份予以注销。
（2）公司于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016），本次回购方案实际购买公司股票5,223,800股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划。
（3）公司于2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），实际购买公司股票3,194,000股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划。
（4）公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司在回购资金总额不超过人民币6,000万元且不低于人民币4, 000万元、回购价格不超过人民币24元/股的条件下，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。截至2021年10月31日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份数量为2,216,600股，占公司总股本的比例为0.1555%。
综上，本员工持股计划拟使用的公司股份来源于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016）、2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131）及2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中三次回购方案中实际回购的股票。
2、二级市场购买的股票
本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本次员工持股计划的剩余股票拟择机自行或委托资产管理机构通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过53.1665万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0373%；如以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0465%，则本员工持股计划所能购买和持有的科伦药业股份数量上限为119.4930万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0838%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过1,300.00万元。
根据本次员工持股计划拟筹集的资金总额上限1,300.00万元（其中，股份来源为回购股份涉及的资金额度为0元，股份来源为二级市场购买方式涉及的资金额度不超过1,300.00万元），及本次员工持股计划授予的回购股份和在二级市场购买的股份的持股规模上限119.4930万股（二级市场购买股票数量按照截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算），测算得出本次员工持股计划涉及的股份的综合购股价格为10.88元/股（最终综合购股价格将结合届时通过二级市场实际购买的股份价格确定）。
2、合理性说明
近年来，公司所在医药制造业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原则，在持有人以一定的资金成本取得本计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划设置了合理的解锁，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对持有人的工作做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分3期解锁，解锁比例为30%、40%、30%。
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、员工持股计划通过二级市场购买的股票
员工持股计划通过二级市场购买的股票无公司层面及个人层面的业绩考核要求，分期解锁后该部分股票的权益（含该部分股票所获得的现金分红等权益）归全体持有人所有。
(下转B18版）