证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-048
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心
《股东质询建议函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021〕214号）（以下简称“建议函”），对公司拟收购紫燕机械51%股权事项行使股东质询建议权。公司收到建议函后高度重视，组织人员就建议函所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就问题进行以下说明和回复：
如无特别说明，本回复说明中出现的简称均与《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中的释义内容相同。
问题一、建议公司说明标的公司产能利用率大幅下滑的原因
重组草案披露，标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产与销售，主要汽车检具产品分为整车类检具和零部件检具，其主要下游客户包括汽车整车主机厂、汽车零部件厂商等。2019年至2021年1-7月，标的公司整车类检具的产量分别为19套、10套、2套，产能利用率分别为95%、50%及17.14%，均呈持续大福下滑态势，其中2020年产能利用率较2019年下降45%、2021年1-7月较2019年下降77.86%。公司未在重组草案中说明标的公司产量、产能利用率大福下滑的原因。依据同属于汽车检具行业的可比企业天汽模（002510）2020年度报告，天汽模维持较高产能利用率，其中轿车整车配套产品的产量增长11.07%、SUV整车配套产品的产量下降21.73%。请公司结合标的公司整车类检具所适用的车型分别说明标的公司整车类检具产量、产能利用率持续大福下滑的原因。
回复：
一、紫燕机械综合产能利用率整体较为稳定
报告期内，紫燕机械一直专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售。汽车检具是汽车制造过程中控制整车和零部件尺寸质量的重要装置，是尺寸工程保证几何精度的主要手段，包括整车和几乎所有的机械结构零部件在生产过程中都需要整车类检具提供定位支撑，位置精度测量和型面匹配评价，以确保其符合设计的精度与功能要求。
重组草案中将紫燕机械生产的汽车检具分类为整车类检具和零部件检具，并按照汽车行业质量控制、加工精度等综合情况，将产能量化折算为成品检具，即每年生产能力为20套整车类检具、1,000套零部件检具。
从生产流程上来看，整车类检具和零部件检具在研发、设计、生产等环节中所需要外部条件基本一致，且在各环节中的具体的专业操作人员相同，紫燕机械通常基于订单需求、产品类别和复杂程度、交货排期等因素灵活安排各环节的操作人员进行柔性化生产，在整车检具和零部件检具的生产过程中进行产能协调转化，在有限整体工时情况下，获取整体利益的最大化。为更好的反映紫燕机械整体的产能利用率情况，将成品检具的产能、产量等转换为工时单位，则报告期内，紫燕机械综合产能利用情况如下表所示：
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由上表可见，根据客户需求、市场情况不同，紫燕机械报告期各期在整车类检具和零部件检具投入的工时有所不同，但是紫燕机械综合产能利用率保持在75%以上，整体较高且较为稳定。
2020年，紫燕机械综合产能利用率高于其他年度，主要系该年部分历史合作关系良好的客户因内部原因提高了对检具的技术标准，为了维护长期合作关系，紫燕机械增加人力、物力等投入对相关检具产品进行改进和完善，造成实际投入工时较高所致。
二、紫燕机械检具产量与车型不存在关联
根据国家标准《汽车和挂车类型的术语和定义》（GB/T3730.1-2001），我国对9座以下，主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车定义为乘用车。乘用车下属普通乘用车、活顶乘用车、高级乘用车等11个子分类。该国家标准定义轿车是其中6个子分类的俗称。SUV为近年来汽车生产企业为了消费者载物及无铺装路面的行驶需求在轿车基础上衍生开发而来的乘用车产品，不属于标准分类范畴。
紫燕模具整车类检具产品主要适用于乘用车生产制造，由于乘用车不同车型之间车体尺寸、功能结构差异较小，因此不同的乘用车整车类检具属于同类产品。其生产成本、工作量、生产难度差异与车型差异无关联，因此紫燕机械整车类检具产量与车型也不存在关联。
综上所述，报告期内，紫燕机械综合产能利用率较为稳定，整车类检具产量与车型不存在关联。
三、天汽模产能利用率、产量等数据的披露口径与紫燕机械存在差异
（一）天汽模与紫燕机械的主营业务和检具产品类别存在差异
自成立以来,天汽模一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等业务。目前已逐步发展为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业。根据天汽模披露的公开信息，汽车模具是其核心产品，以模具产品为基础，业务范围逐步延伸到冲压件产品、检具夹具产品、修理等领域，进而能够为客户提供综合性的服务和产品。
根天汽模2020年年度报告，在其所有的产品中，模具及其冲压件产品的占比接近90%，是其营业收入和利润的主要来源，检具夹具、修理等零活和军工产品为其衍生或配套业务，各类占比均不超过5%。2019年和2020年，天汽模的营业收入按产品分类的明细如下：
单位：元
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由上表可知，天汽模2020年的检具与夹具合计收入仅为4,340.59万元，占营业收入的比重为3.23%，2019年的检具夹具占比合计收入为2,765.79万元，占营业收入的比重为2.39%，均远低于汽车模具及由汽车模具衍生的冲压件业务收入占比。
从天汽模自身业务定位上来看，其生产的检具主要应用于自身所生产的冲压件，即作为“方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设计制作的专用检查工具”。
而紫燕机械的产品类型聚焦为汽车检具产品，所生产的检具产品包括整车类检具和零部件检具两大类，不仅可以应用于冲压件，还可以应用于锻件、内外饰等各种零部件的尺寸和型面精度检查。整车类检具是依据三维数模按1：1的比例设计加工而成的整车检验匹配工具，用于对整车的整体尺寸、零部件构成进行检测。
紫燕机械并不生产相关零部件配套产品，紫燕机械整体的营业范围、检具类别与天汽模的营业范围、检具类比存在一定的差异，整体业务不完全可比。
（二）天汽模与紫燕机械的数据披露口径不同
因为天汽模的产品以汽车模具和冲压件为主，因此其根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第16号一一上市公司从事汽车制造相关业务》的相关披露指引要求，披露了汽车零部件生产经营数据，但其针对的零部件类别为冲压件。与检具产品的定制化特性不同，冲压件为标准品，某个型号的冲压件具体用量与下游配套车型（如轿车、SUV）的产销量密切相关，造成了与紫燕机械产量披露口径的数据的差异。此外，经查询天汽模披露的公开信息，其并未对具体产能利用率情况进行披露。天汽模在2020年年报中提到“公司在手模具订单金额约23亿元，该部分订单预计在未来1-2年内实现交付，充足的订单储备将有利于保证公司未来的持续经营，能够保证公司维持较高的产能利用率”。
问题二、建议公司说明标的公司2020年零部件检具产品销量及整体营业收入逆势增长的原因
重组草案披露，2019年至2021年1-7月零部件检具的销量分别为558副、925副以及716副，其中2020年零部件检具的销量较2019年增长65.77%。此外，公司披露标的公司2020年营业收入较2019年增长26.04%。然而，同属于汽车检具行业的可比企业天汽模2020年营业总收入同比下降37.94%，富瑞德（835591）同比下降60.37%，宁武科技（837040）同比下降4.84%，三家可比企业均呈现营业收入下滑态势。其中，富瑞德在2020年报中披露2020年受疫情影响，汽车行业整体下滑，由于新能源汽车推广、发动机项目业务需求日趋减少导致其缸体缸盖、气电检具、曲轴凸轮轴检具类等非标产品收入下滑69.8%，整体销售收入下降60.37%；天汽模2020年报也提及受疫情影响，德国整车厂和零部件企业出现大面积停工停产，新车开发速度放缓，欧洲整车开发减少等原因导致模具市场需求下滑，汽车模具行业受到一定的冲击。请公司补充说明在同行业可比企业整体业绩下滑的背景下，标的公司2020年零部件检具销量、2020年整体营业收入实现逆势增长的主要因素是什么，该种因素是否足以支撑标的公司未来年度维持逆势增长的态势。
回复：
一、2020年紫燕机械收入增长的原因及未来发展趋势
从行业角度来看，汽车检具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等周期变化，下游整车市场的供求关系在短时间内不会立即对紫燕机械的业务造成直接不利影响。受2018-2019年国内外汽车产销量下滑、汽车行业景气度整体呈低迷态势的影响，并且2020年度受到全球新冠肺炎疫情对下游汽车行业的影响，紫燕机械在2019年、2020年新签署的订单数量有所下降，但由于行业以终验法确认收入的特点，紫燕机械在2020年确认了以前年度订单导致收入相较于2019年有较大幅度的增长，这与天汽模、宁武科技的检具收入增长趋势保持一致。未来，随着全球汽车工业从疫情中逐步恢复、乘用车车型更新换代速度日益加快以及新能源汽车异军突起，预计未来汽车检具市场的发展将迎来新的发展契机。
从企业角度来看，1）紫燕机械具备良好的技术储备。紫燕机械的全资子公司紫燕模具是国内专业从事汽车检具产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业，技术方面已获得专利63项，并获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。2）紫燕机械多年来在汽车检具领域已经形成了一定的口碑和品牌形象，获得客户的认可。二十年来，紫燕机械一直是国内检具行业的标杆企业，以丰富的技术经验，优秀的产品品质，良好的服务和卓有成效的管理在行业尤其是客户中享有很高的声誉，其主要客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。3）紫燕机械的检具产品能够满足不同客户的需求。紫燕机械的产品包括了整车检具和零部件检具，可充分满足下游造车企业车型换代或车型改款的需求。同时紫燕机械的产品不仅适用于传统汽车厂商，同时也适用于新能源的客户。截至目前，特斯拉、威马汽车、蔚来汽车、哪吒汽车等新能源汽车生产企业客户均成为紫燕机械的客户，紫燕机械已经承接多款新能源车型检具的设计、制造项目。未来随着新能源汽车行业的良好发展，有助于推动紫燕机械的进一步发展。
综上，紫燕机械在技术、客户、产品质量和应用等方面的多年积累和相对优势，推动了紫燕机械2020年的收入稳步增长，同时对比天汽模、宁武科技公司检具产品在2020年的收入的变化趋势，也与紫燕机械的收入增长趋势基本一致，不存在明显的差异。
紫燕机械在汽车检具行业的品牌和口碑、多年来积累的核心技术经验、覆盖整车厂和零部件厂商的客户资源，均为紫燕机械未来的持续稳定发展打下了坚实的基础。
二、同行业可比企业2020年营业收入下滑情况
（一）天汽模
根据本回复“问题一/一、天汽模产能利用率、产量的披露口径与紫燕机械存在差异/（一）天汽模与紫燕机械的主营业务和检具产品类别存在差异”披露的相关内容，天汽模的主要收入来源于汽车检具和冲压件，其营业收入同比下降主要系模具和冲压件产品收入同比下降58.48%、3.93%所致。
与模具和冲压件产品的下降趋势不同，天汽模2020年检具夹具产品较2019年实现了小幅增长，其收入规模由2019年3,896.77万元增长至4,340.59万元，增幅为11.39%。
根据天汽模2020年年度报告，其2020年汽车模具和冲压件收入下降的主要原因是：2020年，受新冠肺炎疫情影响，天汽模国内客户和海外客户因疫情影响出现暂时性停产停工，在产项目生产进度和母线调试工作无法按期进行，部分在手订单执行进度不及预期，从而导致模具业务当期销售规模明显下降。
其中，新冠疫情对天汽模海外客户订单的影响较为突出，使得部分海外项目周期明显延后，天汽模欧洲业务订单大幅下滑，亏损进一步扩大，运营资金周转困难，天汽模相关子公司已于2020年12月21日向当地法院申请破产，天汽模2020年海外业务收入同比下滑51.95%。
（二）富瑞德
富瑞德为一家设计、制造、销售专用检具、量仪、自动测量机、测量仪器的新三板挂牌公司。其主要产品集中于汽车发动机的下游应用，如缸体缸盖、气电检具、曲轴凸轮轴检具等，根据2020年年报披露的年营业收入分类如下表所示：
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注：非标产品系变速箱、缸体缸盖、气电、曲轴凸轮等检具
2020年，富瑞德前五大客户为汽车动力系统公司或其配套供应商，此外还有摩托车整车制造企业等，具体情况如下表所示：
单位：元
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2019年以来，新能源汽车品牌逐渐成为中国汽车行业的一股新兴力量，特斯拉、蔚来、小鹏等新品牌发展迅速；一汽、广汽、东风、五菱等传统车企也在这一领域推陈出新。根据富瑞德2020年年度报告，其2020年营业收入下降的主要原因系：由于新能源汽车的大力推广，2020年富瑞德发动机项目的业务需求日趋减少，导致缸体缸盖、气电检具、曲轴凸轮轴检具类等非标产品收入都出现了不同程度的下滑，导致2020年整体营业收入比上年下降60.37%。
（三）宁武科技
宁武科技是一家致力于自动化设备和汽车检具开发、设计、制造以及提供相关设计服务的现代高新技术企业，其主要产品有汽车钣金件检具、汽车内外饰件检具、汽车整车内外饰件匹配检具、焊接机器人工作站以及汽车内外饰件工装设备等。2020年宁武科技营业收入分类如下表所示：
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根据宁武科技2020年年度报告，其2020年营业收入较2019年略有下降，主要原因系受到新冠疫情等因素的影响，但是单从检具业务来看，其保持稳中有升的态势，同比上升0.41%。
综上所述，天汽模、富瑞德和宁武科技的营业收入下降主要系各自核心产品受疫情影响较大，但考虑到前述公司的主要产品与紫燕机械存在一定差异，因此整体并不具有可比性，不属于行业的共性问题。若单独看天汽模、宁武科技的检具相关业务，其均保持了稳中有升的变动趋势，与紫燕机械的收入增长趋势相一致，具备合理性。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2021年10月21日
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-049
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于召开2021年第二次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-046），本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现再次将会议相关事项提示公告如下：
一、 会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法 有效。
4、会议召开日期和时间：2021年10月28日（星期四）下午14:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月28日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月28日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2021年10月25日
7、会议出席对象：
1）截止2021年10月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师；
4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：公司会议室（上海市闵行区虹中路263号6楼会议室）
二、 会议议题
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上述议案1至16已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。公司第七届监事会第十一次（临时）会议同时审议了上述包括《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等多项议案，但因审议的议案均涉及公司本次重大资产重组暨关联交易，故关联监事孙宜周及刘罕需回避表决。关联监事回避表决后，因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事会未能形成任何决议，相关审议议案均直接提呈本次股东大会审议。上述议案17已经公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
本次股东大会审议的议案详细情况请见在2021年9月18日及2021年9月29日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告》、《公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议公告》、《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及《关于为全资下属公司银行授信提供担保的公告》等相关公告信息。
根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述议案2需逐项表决。上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。上述议案均属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。
三、提案编码
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四、出席现场会议登记办法：
1、登记地点：上海市闵行区虹中路263号一楼大厅；
2、登记时间：2021年10月26日上午9:00-11：30，下午13：00-16:30；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
地址：上海市虹中路263号公司投资者关系部
邮编：201103
联系人：殷骏 张峰
电话：021－64656465－650
传真：021－64656828
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1、投票代码：362058 投票简称：威尔投票
2、填报表决意见。
本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年10月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月28日9:15至15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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注：请在议案表决意见栏内相应地方填上“√”。
委托人签名(盖章)： 委托日期： 年 月 日
身份证号码（统一社会信用代码）:
持股数量: 股 股东账号:
受托人签名: 身份证号码: