本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售数量为10,378,778股，占总股份比例为0.4228%。
2、本次限售股份可上市日为2021年10月26日。
一、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南极电商”）非公开发行情况及股本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。公司向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向虞晗青发行3,603,739股股份、向陈军发行3,243,365股股份、向张明发行2,882,991股股份购买相关资产；同时公司分别向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开发行23,809,523股、5,319,419股，共29,128,942股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,538,259,532股增加至1,636,580,269股。
2、公司第五届董事会第四十次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派0.62元人民币现金，分红总额共计101,467,976.67元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增818,290,134股。本次权益分派实施前公司总股本为1,636,580,269股，实施后总股本增至2,454,870,403股。
截止目前，公司总股本为2,454,870,403股，有限售条件流通股为495,651,469股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为490,610,560股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次解除限售股东出具的承诺：
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2、本次申请解除限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺情况。
2017年9月19日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，截至目前上述交易获得中国证监会核准通过已满48个月。
展开全文根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和时间互联的实际经营情况，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明均符合解除限售的条件，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市安排
1、本次解除限售股份的上市日期：2021年10月26日。
2、本次限售股份可解除限售数量为10,378,778股，占总股份比例为0.4228%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5人。
4、限售股份持有人本次限售股份解除限售具体情况如下：
单位：股
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注：1、根据中国证监会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向虞晗青发行3,603,739股股份、向陈军发行3,243,365股股份、向张明发行2,882,991股股份购买相关资产。
根据公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》：以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明的股份因实施以资本公积金转增股本而同比例增加，增加后的股份分别为51,353,286股、37,839,264股、5,405,609股、4,865,048股和4,324,486股。
刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明在2018年解除限售股的数量分别为15,405,985股、11,351,779股、1,621,682股、1,459,514股、1,297,345股；在2019年解除限售股的数量分别为15,405,985股、11,351,779股、1,621,682股、1,459,514股、1,297,345股；在2020年解除限售股的数量分别为15,405,985股、11,351,779股、1,621,682股、1,459,514股、1,297,345股。
截至本次解除限售前刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明各有5,135,331股、3,783,927股、540,563股、486,506股、432,451股首发后限售股未解除限售。
2、公司董事、监事、高级管理人员，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行，刘睿本次解除限售的股份将全部变为高管锁定股，虞晗青本次解除限售的股份部分变为高管锁定股。
四、本次限售股份解禁解除限售后，公司股本结构变动情况
单位：股
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五、备查文件
1、公司限售股份上市流通申请书；
2、公司限售股份上市流通申请表；
3、公司股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十一日