证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-035
广东依顿电子科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“依顿电子”）控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）为履行与四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）于2021年9月8日所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于为确保九洲集团取得上市公司控制权向无关联第三方转让股份的约定。在依顿投资向九洲集团股份转让完成后，九洲集团将成为上市公司的控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
● 本次向无关联第三方转让股份将在依顿投资向九洲集团股份转让完成后进行，因此已不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不涉及公司控制权变更。
● 本次权益变动涉及协议转让，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
● 本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，实际控制人已向公司提交了豁免上述自愿性承诺申请，上述申请已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东会审议通过，公司股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
● 本次协议转让股份事项需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
● 由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（1）本次交易的背景和目的
2021年9 月 8 日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议（九洲集团）》及《表决权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》，根据《股份转让协议（九洲集团）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%转让给九洲集团，九洲集团拟受让上述股份。为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议（九洲集团）》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下简称“向第三方转让”），在该5.01%股份完成过户登记手续前且《股份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放弃该等向第三方转让的5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向第三方转让该5.01%股份并完成该等股份过户登记手续；同时，依顿投资自《股份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后不可撤销地放弃其持有的上市公司45,528,984股股份，约占上市公司总股本的4.56%对应的表决权，直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。
展开全文综上，依顿投资向九洲集团转让股份后，依顿投资合计放弃其持有的上市公司95,550,959股股份，约占上市公司总股本的9.57%对应的表决权，持股数量下降为339,376,404股，持股比例下降为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持股数量为293,741,816股，持股比例为29.42%，拥有表决权比例为 29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。
依顿投资持有公司633,118,220股股份，占公司总股本的 63.41%，依顿投资向九洲集团转让股份前后交易双方持股及拥有表决权情况如下：
■
注：依顿投资与九洲集团签订股权转让协议的事宜已于2021年9月9日披露，具体内容详见公司2021年9月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于控股股东签署＜股份转让协议书＞及＜表决权放弃承诺函＞暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2021-028）。
（2）本次交易的基本情况
依顿投资为履行与九洲集团所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于为确保九洲集团取得上市公司控制权，向无关联第三方转让的约定，2021年9 月 27 日，公司控股股东依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划”）（以下简称“中泰资管计划”）签署了《股份转让协议（中泰资管）》，具体情况如下：
根据《股份转让协议（中泰资管）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%转让给中泰资管计划，中泰资管计划拟受让上述股份，转让价格为7.65元/股，转让价款合计为人民币382,668,108.75元。
因此，在依顿投资向九洲集团转让股份完成后，依顿投资向中泰资管计划转让股份前后的具体情况如下：
■
二、股份转让协议各方的基本情况
公司于2021年 9 月 27 日收到公司控股股东依顿投资的通知，公司控股股东依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“中泰资管计划”）于2021年 9 月 27 日签署了《股份转让协议（中泰资管）》。
交易双方的基本情况
1、股份转让方（乙方）的基本情况
■
李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生三人共同持有高树有限公司100%股权，而高树有限公司持有依顿投资100%股权；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司63.41%股份，为公司实际控制人。
注：截至本公告披露日，由于依顿投资与九洲集团的股份转让尚未完成，所以依顿投资仍持有公司63.41%股份，若依顿投资向九洲集团转让股份完成后，依顿投资的持股比例将下降至33.99%。
2、股份受让方（甲方）的基本情况
■
中泰证券与公司无关联关系，截至本公告披露日，中泰证券及旗下资产管理计划未持有公司股份。
三、本次股份转让协议的主要内容
公司控股股东依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“中泰资管计划”）于2021年9月27日签署的《股份转让协议（中泰资管）》主要内容如下：
（1）协议转让的当事人
（甲方）受让方：中泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人代表证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划（证券账户：中泰证券资管-支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划-证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划）
（乙方）转让方：依顿投资有限公司
（2）转让标的
甲方同意管理的证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划（证券账户：中泰证券资管-支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划-证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划）协议受让乙方持有依顿电子共计50,021,975股股份，占公司总股本比例为 5.01%以及由此所衍生的所有股东权益。自股份过户日起，甲方管理的证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划（证券账户：中泰证券资管-支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划-证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划）根据其持有的依顿电子股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
（3）转让价款
经甲乙双方协商确定，本次股份转让价格为：
甲方（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划”（证券账户：中泰证券资管-支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划-证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划）协议受让乙方持有依顿电子共计50,021,975股股份的交易价格为7.65元/股，交易总金额为人民币382,668,108.75元（大写：人民币叁亿捌仟贰佰陆拾陆万捌仟壹佰零捌元柒角伍分）。本协议约定交易所涉相关税收和费用等交易成本，双方应根据法律法规等规范性文件和相关部门要求由双方分别予以承担。
（4）转让款支付方式
甲方应在资管计划成立后且股份转让在有关主管部门完成变更登记后的5个工作日内将首笔转让价款支付至乙方收款账户，剩余转让价款应在首笔转让价款支付日起18个月内支付至乙方收款账户。
首笔转让价款=转让价格*股份转让数*35%，即人民币133,933,838.06元。
剩余转让价款=股份转让价款金额-首笔转让价款，即人民币248,734,270.69元。
（5）生效时间及条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形，主要为推进公司引入国有资本（九洲集团）控股，从而提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、其他说明及后续事宜
1、本次向中泰资管计划转让股份将在依顿投资向九洲集团股份转让完成后进行，因此已不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不涉及公司控制权变更。
2、本次权益变动涉及协议转让，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
3、本次股份协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次协议转让涉及的股份除首次公开发行时实际控制人所作自愿锁定承诺外不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
5、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免IPO时实际控制人作出的自愿锁定承诺，且需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。
6、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
六、风险提示
1、公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在公司首次公开发行时作出了自愿锁定股份的承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生拟申请豁免上述自愿性承诺。
上述申请已经公司董事会、监事会审议通过，公司将按照相关法律法规的程序召开股东大会进行审议，公司股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
2、本次股份协议转让事项需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、控股股东关于签署《股份转让协议》告知函；
2、《股份转让协议》；
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2021年 9月 28 日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-036
广东依顿电子科技股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“依顿电子”）控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）为履行与四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）于2021年9月8日所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于为确保九洲集团取得上市公司控制权向无关联第三方转让股份的约定。在依顿投资向九洲集团股份转让完成后，九洲集团将成为上市公司的控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
● 本次向无关联第三方转让股份将在依顿投资向九洲集团股份转让完成后进行，因此已不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不涉及公司控制权变更。
● 本次权益变动涉及协议转让，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
● 本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，实际控制人已向公司提交了豁免上述自愿性承诺申请，上述申请已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东会审议通过，公司股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
● 本次协议转让股份事项需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
● 由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（1）本次交易的背景和目的
2021年9 月 8 日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议（九洲集团）》及《表决权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》，根据《股份转让协议（九洲集团）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%转让给九洲集团，九洲集团拟受让上述股份。为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议（九洲集团）》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下简称“向第三方转让”），在该5.01%股份完成过户登记手续前且《股份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放弃该等向第三方转让的5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向第三方转让该5.01%股份并完成该等股份过户登记手续；同时，依顿投资自《股份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后不可撤销地放弃其持有的上市公司45,528,984股股份，约占上市公司总股本的4.56%对应的表决权，直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。
综上，依顿投资向九洲集团转让股份后，依顿投资合计放弃其持有的上市公司95,550,959股股份，约占上市公司总股本的9.57%对应的表决权，持股数量下降为339,376,404股，持股比例下降为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持股数量为293,741,816股，持股比例为29.42%，拥有表决权比例为 29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。
依顿投资持有公司633,118,220股股份，占公司总股本的 63.41%，依顿投资向九洲集团转让股份前后交易双方持股及拥有表决权情况如下：
■
注：依顿投资与九洲集团签订股权转让协议的事宜已于2021年9月9日披露，具体内容详见公司2021年9月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于控股股东签署＜股份转让协议书＞及＜表决权放弃承诺函＞暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2021-028）。
（2）本次交易的基本情况
依顿投资为履行与九洲集团所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于为确保九洲集团取得上市公司控制权，向无关联第三方转让的约定，2021年9 月 27 日，公司控股股东依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管49号单一资产管理计划”）（以下简称“中泰资管计划”）签署了《股份转让协议（中泰资管）》，具体情况如下：
根据《股份转让协议（中泰资管）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%转让给中泰资管计划，中泰资管计划拟受让上述股份，转让价格为7.65元/股，转让价款合计为人民币382,668,108.75元。
因此，在依顿投资向九洲集团转让股份完成后，依顿投资向中泰资管计划转让股份前后的具体情况如下：
■
二、所涉及后续事项
1、本次向中泰资管计划转让股份将在依顿投资向九洲集团股份转让完成后进行，因此已不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不涉及公司控制权变更。
2、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免IPO时实际控制人作出的自愿锁定承诺和经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。
3、信息披露义务人依顿投资、中泰资管已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书（转让方一依顿投资）》、《简式权益变动报告书（受让方一中泰资管）》。
4、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
5、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
三、备查文件
1、《简式权益变动报告书（转让方一依顿投资）》；
2、《简式权益变动报告书（受让方一中泰资管）》。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2021年9月28日