证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-065
江苏神通阀门股份有限公司
关于全资子公司终止注销并进行股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月8日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司南通神通置业有限公司（以下简称“神通置业”）并授权公司管理层依法办理相关清算及注销事宜，具体内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2021-060）。
现因公司拟与张逸芳女士签订《股权转让协议》，公司拟将持有神通置业100%股权转让给张逸芳女士（以下简称“交易对手方”），本次交易的价格为人民币1,015.58万元。基于以上原因，公司决定终止注销神通置业并与张逸芳女士签署股权转让协议（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议。
3、本次交易双方就股权转让事宜达成共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
公司拟以1,015.58万元的价格向张逸芳转让全资子公司神通置业100%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有神通置业股权。
(二)本次交易已履行的审议决策程序
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况介绍
张逸芳女士，中国国籍，无永久境外居留权, 张逸芳女士与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不是失信被执行人。截至2021年9月20日，张逸芳女士持有江苏神通股票951.88万股，占公司总股本的1.96%。
三、交易标的基本情况
展开全文1、名称：南通神通置业有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：启东市南阳镇东市
4、法定代表人：吴建新
5、注册资本：800万元
6、成立时间：2014年12月11日
7、经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务、市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
■
评估基准日后，即2020年12月31日至《股权转让协议》签署日期间，神通置业累计实施了利润分配455.17万元。
9、股权权属情况：神通置业股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
10、失信被执行情况：神通置业不是失信被执行人。
四、交易的定价依据和定价政策
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2021]评字第80052号《江苏神通阀门股份有限公司拟股权转让涉及的南通神通置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，神通置业总资产账面值16,015.15万元，评估值16,689.04万元，增值额673.89万元，增值率4.21%；负债账面值15,007.48万元，评估值15,007.48万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；所有者权益账面值1,007.68万元，评估值1,681.56万元，增值额673.88万元，增值率66.87%。
以上述《资产评估报告》为作价基础，考虑到评估基准日至《股权转让协议》签署日神通置业所持有主要资产中的不动产变动及评估基准日后神通置业已实施的利润分配情况，经交易双方友好协商，确定公司本次转让神通置业100%股权作价为人民币1,015.58万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议双方
转让方为：江苏神通阀门股份有限公司
受让方为：张逸芳
2、股权转让及相关安排
双方同意，受让方受让江苏神通所持有标的股权，江苏神通将其持有神通置业标的股权转让给受让方 (以下简称“本次股权转让”)。
双方同意并确认，以2020年12月31日为评估基准日，于评估基准日，根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2021]评字第80052号评估报告, 标的股权评估值为1,681.56万元。以上述评估值为作价基础，考虑到评估基准日至本协议签署日神通置业所持有主要资产中的不动产变动情况，经协商一致，双方同意标的股权的转让价格总计为人民币1,015.58万元(以下简称“股权转让价款”)。未免疑义，该等股权转让价款包含了未来预计可用以抵减应纳税额的预缴增值税415.30万元(以下简称“可抵减税额相应转让价款”，扣减可抵减税额后的股权转让价款以下简称“转让价款余额”)。股权转让价款按以下进度进行支付:
第一期: 于本协议签署之日起5个工作日内以银行转账形式支付转让价款余额的30%, 即180.08万元；
第二期: 于2021年12月31日之前以银行转账形式支付转让价款余额的30%, 即180.08万元；
第三期: 于2022年6月30日之前以银行转账形式支付转让价款余额的40%, 即240.12万元；
第四期: 就可抵减税额相应转让价款的支付，自本次股权转让完成后，受让方应积极促使神通置业按照《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》(国家税务总局公告2016年第18号)规定向税务主管部门申请该等税额抵减，并应于神通置业完成该等税额抵减之日起5个工作日内向转让方支付可抵减税额相应转让价款。
双方同意，神通置业应自转让方收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内向工商局申请办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照(营业执照换发之日以下简称“本次股权转让完成之日”)，双方应配合目标公司完成上述工商变更登记手续。
双方确认，截至本协议签署之日，神通置业主要资产为30套不动产(即“盛通好佳苑”相关不动产，除该等30套不动产外，另有10套不动产已签订相应出售协议并已收取相应款项, 尚待办理相应不动产变更登记手续)，根据启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(以下简称“《公告》”)及神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》, 盛通好佳苑相关地块为江苏神通人才公寓建设用地，土地面积为13,532.5平方米，定向、限价销售，宗地房产在办理房产证之日起5年内不得上市交易。受让方承诺自本次股权转让完成后按照《公告》、《国有建设用地使用权出让合同》、《市长办公会议纪要》及转让方所制定《神通佳苑人才公寓房预售方案(草案)》相关规定向符合条件的江苏神通员工定向、限价销售盛通好佳苑相关不动产, 宗地房产相关限售亦仍按《公告》、《国有建设用地使用权出让合同》相关规定进行。如未来盛通好佳苑剩余房产的售价有任何调整，应事先取得政府相关主管部门批准同意。
本次股权转让完成后，受让方应支持盛通好佳苑建立业主委员会，督促规范相关物业管理。
受让方确保其收购标的股权相关资金为自有或自筹资金，资金来源合法。
受让方承诺，本次股权转让完成后，如其拟将神通置业股权转让给任何第三方，如届时神通置业尚有部分盛通好佳苑不动产尚未销售完毕，受让方需确保受让方仍按照启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》、神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、《市长办公会议纪要》及转让方所制定《神通佳苑人才公寓房预售方案(草案)》相关规定定向、限价销售相关不动产。
神通置业自本协议签署之日至本次股权转让完成之日的损益由转让方享有和承担。
3、税费
除另有约定外，本协议项下标的股权转让所涉之税费，由双方按照相关法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
4、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
5、违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。
如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效。
6、适用法律及争议的解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议的约定将争议提交本协议签约地有管辖权的人民法院进行诉讼。
诉讼进行期间，除提交法院诉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议约定的其他义务。
六、交易目的和对公司的影响
本次公司将持有的神通置业100%股权进行转让，有利于公司优化资产和业务结构，集中资源实现主营业务的聚焦发展，提高持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将不再持有神通置业的股权，神通置业将不再纳入公司合并报表范围。公司未为神通置业提供担保，未委托神通置业理财，以及其他神通置业占用公司资金的情况。交易对方具有较强的支付能力，能按协议约定条款及时履约。本次交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次交易风险可控，体现了公平、协商一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
七、独立董事意见
本次公司将持有全资子公司神通置业100%的股权全部转让，有利于公司优化资产和业务结构，集中资源实现主营业务的聚焦发展，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，本次交易价格公允合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。因此，我们同意神通置业终止注销并进行股权转让事项。
八、其他
公司董事会授权管理层具体实施本次交易并签署有关文件及办理相关手续等事宜。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2021年9月27日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-064
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年9月21日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年9月26日在本公司2号基地三楼多功能会议室以通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于全资子公司终止注销并进行股权转让的议案
公司于2021年8月8日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司南通神通置业有限公司（以下简称“神通置业”）并授权公司管理层依法办理相关清算及注销事宜，现因公司拟与张逸芳女士签订《股权转让协议》，公司拟将持有神通置业100%股权转让给张逸芳女士（以下简称“交易对手方”），本次交易的价格为人民币1,015.58万元。基于以上原因，公司决定终止注销神通置业并与张逸芳女士签署股权转让协议（以下简称“本次交易”）。
本次公司将持有的神通置业100%股权进行转让，有利于公司优化资产和业务结构，集中资源实现主营业务的聚焦发展，提高持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将不再持有神通置业的股权，神通置业将不再纳入公司合并报表范围。公司未为神通置业提供担保，未委托神通置业理财，以及其他神通置业占用公司资金的情况。交易对方具有较强的支付能力，能按协议约定条款及时履约。本次交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议。
公司董事会授权管理层具体实施本次交易并签署有关文件及办理相关手续等事宜。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：本次公司将持有全资子公司神通置业100%的股权全部转让，有利于公司优化资产和业务结构，集中资源实现主营业务的聚焦发展，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，本次交易价格公允合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。因此，我们同意神通置业终止注销并进行股权转让事项。
以上独立董事独立意见的详细内容见2021年9月27日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2021年9月27日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司终止注销并进行股权转让的公告》（公告编号：2021-065）。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2021年9月27日