证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-071
东华工程科技股份有限公司七届十二次
董事会（现场结合通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年9月12日以传真、电子邮件形式发出，会议于2021年9月22日在公司A楼1906会议室以现场结合通讯方式召开。会议由李立新董事长主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，其中以通讯方式表决2人；公司部分监事、高级管理人员列席了会议；会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关规定。
经与会董事书面投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于调整内部机构设置的议案》；
公司设立投资管理部，全面负责编制投资发展战略和投资计划、投资管理体系建设，组织开展投资机会研究、尽职调查、可行性论证，办理相关审批程序等工作。
公司设立国际经营部，全面负责海外项目和国内外资项目的经营工作。
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于收购安徽东华通源生态科技有限公司10%股权的议案》。
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
详见发布于2021年9月24日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2021-072号《关于收购安徽东华通源生态科技有限公司10%股权的公告》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届十二次董事会决议。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二一年九月二十三日
证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-072
东华工程科技股份有限公司关于
收购安徽东华通源生态科技有限公司
10%股权的公告
展开全文本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“东华科技”）计划收购北京信力达投资咨询有限公司（以下简称“信力达公司”)所持有安徽东华通源生态科技有限公司（以下简称“东华通源”）10%的股权，信力达公司所持股权（即信力达公司实缴部分）的对应估价为1026.898万元。收购前，本公司持有东华通源41%的股权；完成收购后，本公司将持有东华通源51%的股权。
本公司于2021年9月22日召开七届十二次董事会议，以“有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票”的表决结果，审议通过《关于收购安徽东华通源生态科技有限公司10%股权的议案》（详见发布于2021年9月24日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2021-071号公告）。本次收购不需提交股东大会审议，不需经过政府有关部门批准。东华通源的其他股东均承诺放弃优先受让权。
本公司与信力达公司就本次收购达成《股权转让协议》。本公司与信力达公司不存在关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
信力达公司成立于2013年7月，法定代表人为祭立柱先生，统一社会信用代码为91110108074145720X，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为4500万元，住所地在北京市海淀区彩和坊路8号7层707A，主要从事投资咨询、技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理、投资管理，资产管理，市场调查，经济贸易咨询等业务。信力达公司股东为韩志鹏先生、祭立柱先生。
在《股权转让协议》签署前，信力达公司已履行完毕其内部必要的授权或批准程序，有权与本公司签订《股权转让协议》。
信力达公司与本公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等关系，也不存在其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，信力达公司不为失信被执行人，也未有相关行政处置情形。
三、交易标的基本情况
（一）收购标的资产概况
本次收购系本公司收购信力达公司所持有东华通源10%的股权。截至公告日，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）东华通源基本情况
东华通源成立于2015年11月，法定代表人为张林，企业类型为其他有限责任公司，统一社会信用代码为91340400MA2MQYN608，注册地在淮南市潘集区平圩镇平圩经济开发区管委会办公楼407室，主要从事工业废弃物收集、处理及综合利用，土地土壤修复等。
东华通源注册资本金原为5000万元，由本公司、安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“通源环境”)、福建金石投资管理有限公司（以下简称“福建金石”)、信力达公司出资设立，持股比例分别为41%、39%、10%、10%。各股东方均以货币资金方式出资，并于2017年1月缴存到位。
根据东华通源工程建设的资金需求，2020年4月20日，东华通源召开股东会，决定将注册资本增加至10000万元，出资人及出资比例不变。截至评估基准日2020年12月31日，共实收资本共计9800万元。其中，信力达公司应出资1000万元，实际出资为800万元。
东华通源主要负责投资建设安徽（淮南）煤化工产业园及危（固）废处置中心项目，该项目建设总投资约3.14亿元，资本金1亿元以外的建设资金缺口已通过银行贷款解决。2020年底，该项目已建成拥有规模为 2*30t/d 回转窑焚烧系统、52.7t/d固化系统、总库容为88.32万立方米的填埋场，并实现竣工投产。目前，东华通源运行稳定。
东华通源2020年底资产总额为29096.95万元，负债总额为19296.95万元，应收账款总额为0.00万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为9800.00万元；2020年度的营业收入为0.00万元，营业利润为0.00万元，净利润为0.00万元，经营活动产生的现金流量净额为128.71万元（已经审计）。
东华通源2021年6月底资产总额为29964.15万元，负债总额为18978.68万元，应收账款总额为848.88万元，或有事项涉及的总额为0.00万元，净资产为10985.47万元；2021年1-6月份的营业收入为 2874.32万元，营业利润为1072.31万元，净利润为1073.44万元，经营活动产生的现金流量净额为698.85万元（未经审计）。
东华通源《章程》等制度不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。通源环境、福建金石均书面承诺放弃优先受让权。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，东华通源不为失信被执行人，也未有相关行政处置情形。
（三）收购标的的审计、评估情况
根据相关规定，本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、银信资产评估有限公司作为评估机构，对收购所涉资产开展审计、评估工作。上述审计、评估机构均从事证券服务业务。
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字【2021】ZG50083号），《审计报告》全文发布于2021年9月24日的巨潮资讯网。
经评估，银信资产评估有限公司出具《东华工程科技股份有限公司拟股权收购涉及的安徽东华通源生态科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字【2021】沪第1754号），《资产评估报告》全文发布于2021年9月24日的巨潮资讯网。
（四）其他事项说明
1.本次本公司收购东华通源10%的股权，不涉及债权债务转移情况。
2.本次收购完成后，本公司合并报表范围将发生变更，即将东华通源纳入合并报表范围。截至公告日，东华通源与信力达公司不存在经营性往来，也不存在为信力达公司提供财务资助等情形。
四、交易协议的主要内容
本公司已与信力达公司达成《股权转让协议》，具体内容如下：
（一）成交金额：1026.898万元
另外，本公司以现金200万元（即信力达公司未出资部分）缴纳东华通源的注册资本，以完成对东华通源10%股权账面价值的全部出资。
（二）支付方式：现金方式支付
（三）支付期限
1.本公司先以现金方式，在工商变更登记办理完成后10个工作日内支付信力达公司800万元；
2.剩余转让款226.898万元将参照东华通源2021年和2022年的净利润水平，分两次进行支付。即：
（1）若东华通源2021年度的净利润达到202.53万元，本公司将在东华通源年度审计报告出具后10个工作日内，向信力达公司支付113.449万元；
（2）若东华通源2022年度的净利润达到945.41万元，本公司将在东华通源年度审计报告出具后10个工作日内，向信力达公司支付113.449万元。
（四）协议生效
《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起生效。
（五）交易定价
本次股权收购以评估值为交易定价依据。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，东华通源股东全部权益在2020年12月31日的评估价值为12068.98万元，信力达公司所持股权的评估价值为1026.898万元，具体计算方式如下：（12068.98万元+200万元）×10%-200万元=1026.898万元。
（六）资金来源
本公司以自有资金进行支付。
（七）交易过户
信力达公司应协助配合本公司办理相关的产权手续；同时，在工商变更登记办理完成后10个工作日内本公司向信力达公司支付第一期转让款。
本次收购不存在过渡期安排。
五、涉及收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；不新增关联交易和同业竞争情形；不存在本公司股权转让、高层人事变动等安排。
六、收购的目的和对公司的影响
（一）符合国家产业政策
固废处理作为我国资源板块的重要一环，在环保产业中的影响力正在逐渐增大。特别在政府持续加码的政策引导和支持下，固废产业已走上健康、快速发展的道路。东华通源地处安徽（淮南）煤化工产业园区，其正常运营是该产业园区规划项目顺利实施的保证，是该区域煤化工产业与环境保护工作共同发展的基础。本次收购符合国家产业政策。
（二）符合公司发展战略
环境治理板块是本公司“十四五”期间重点发展的业务之一。本次收购符合本公司并购策略和业务发展方向，有利于推进营业收入的结构调整，提升在固废处置领域的运营品牌，壮大环境治理等实业板块。完成收购后，本公司可将东华通源纳入合并财务报表的范围，由此，本公司的营收预计每年能增加 1.68 亿元左右（正常运转三年后）。
（三）有利于加强对东华通源的管控
目前，本公司持有东华通源 41%的股权。通过收购信力达公司所转让的股权，将持股增至51%，可加大对东华通源的管控力度，有利于降低投资管理风险。
信力达公司是一家投资咨询公司，其股权退出不会造成对东华通源经营、运行等方面的影响。
三、备查文件
1.本公司七届十二次董事会决议；
2.本公司与信力达公司达成的《股权转让协议》；
3.东华通源财务报表；
4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2021】ZG50083号）；
5.银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字【2021】沪第1754号）；
6.本公司交易情况概述表；
7.深交所要求的其它文件。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二一年九月二十三日