本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次授予的限制性股票数量为2,048,200股，占授予前公司股本总额242,612,918股的0.844%。
2、本次授予的激励对象为263名。
3、本次授予的限制性股票上市日期为2021年9月24日。
4、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2021年7月5日；
2、首次授予价格：185.52元/股；
2021年7月30日，公司第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、公司实际首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：
公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于10名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计7,100股。公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由273人调整为263人，首次授予的限制性股票由205.53万股调整为204.82万股。
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
展开全文3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、首次授予限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本激励计划的有效期：
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、首次授予限制性股票的限售期和解除限售安排
本计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）限售期分别为自首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月；首次授予限制性股票（特别授予部分）限售期分别为自首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
1、本计划首次授予（含预留授予）限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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2、本计划首次授予限制性股票（特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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三、禁售期
1、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满6个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售限，禁售限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
3、所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
4、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
四、授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
（1）非特别授予部分
首次授予的限制性股票（非特别授予部分）各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“2019年净利润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
（2）特别授予部分
首次授予的限制性股票（特别授予部分）各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
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注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明
公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于10名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计7,100股。公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由273人调整为263人，首次授予的限制性股票由205.53万股调整为204.82万股。
除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。
六、授予股份认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月2日出具了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（容诚验字[2021]100Z0042号），审验了公司截至2021年9月2日止新增注册资本实收情况，认为：截至2021年9月2日止，贵公司已收到高凯等自然人缴纳的出资款人民币379,982,064.00元，其中计入股本人民币2,048,200.00元，计入资本公积人民币377,933,864.00元。各股东全部以货币出资。截至2021年9月2日止，变更后的注册资本人民币244,661,118.00元，累计实收资本（股本）人民币244,661,118.00元。
七、授予限制性股票的上市日期
授予限制性股票的上市日期为2021年9月24日。
八、股本结构变动表
单位：股
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九、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本244,661,118股摊薄计算，2020年度每股收益为2.95元。
十、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
十一、公司控股股东股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由24,2626,693股增加至244,661,118股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，控股股东ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED持有公司36.48%的股份，本次授予完成后，ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED持有公司36.18%的股份；本次授予前实际控制人HAO HONG持有公司4.2%的股份，本次授予完成后，HAO HONG持有公司4.17%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明。
本计划首次授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十三日