本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年9月13日，深圳证券交易所向深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）出具了《关于对深圳达实智能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第326号），公司对上述函件中的关注事项进行了认真核查，现对相关事项书面说明如下：
2021年9月10日，你公司披露《关于股权收购暨关联交易的公告》（以下简称《公告》）称，拟以现金1.6亿元收购合肥达实数字科技有限公司（以下简称“合肥达实”）100%股份，合肥达实系你公司实际控制人刘磅控制的企业，本次交易构成关联交易。我部对此高度关注，请你公司核实并说明如下事项：
1、《公告》显示，合肥达实截至评估基准日股东全部权益账面价值5,515.84万元，评估价值为16,322.32万元，增值率为195.92%。合肥达实主要资产为房产及土地，房产包括出租办公楼、商业配套用房和自用办公楼，土地面积23,742.23平方米。请逐项列式上述房产及土地的具体明细，包括但不限于资产名称、资产类别、取得时间、取得方式、取得成本、坐落位置、面积、主要用途及运营情况、账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或减值准备、账面净值）、评估价值、评估方法等，并结合关键参数选择、可比交易等说明评估价值的具体测算过程。
【回复】
一、房产及土地的具体明细
合肥达实持有的自主投建的深港数字化产业园，位于合肥高新区的核心位置，距离合肥市政府仅5.2公里。产业园一、二期为研发办公，三期尚未建设，公司拟将其打造成近零碳智慧示范园区。
(一)房产（会计科目：投资性房地产）
投资性房地产运营方式为出租，其中办公用房以市场法评估，商业配套用房以收益法评估，明细如下：
■
(二)房产（会计科目：固定资产）
固定资产运营方式为自用，实际用途为生产、研发，以市场法进行评估，明细如下：
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(三)土地
合肥达实所持土地位于合肥高新区柏堰科技园习友路与香樟大道交口深港数字化产业园，以购买方式取得，取得时间为2007年6月1日，以市场法进行评估，不涉及折旧，运营情况为待建，明细如下：
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二、评估方法及评估价值的具体测算过程
展开全文(一)房产（会计科目：投资性房地产）
至评估基准日，本次评估范围内的投资性房地产账面原值19,234,150.78元，账面净值为14,116,792.86元。
1.评估方法
根据本次评估不动产的特点，本次评估对办公用房采用市场法、商业配套用房采用收益法进行评估。
2.具体测算过程
1)办公用房（市场法）：
（1） 参照物选择
参照物选择情况如下：
■
（2） 建立比较基础
建立比较基础后参照物的成交价格为：
■
（3） 比较因素的选择及因素条件说明
在区位状况、实物状况上评估对象和参照物可能存在一定的差异，故需对参照物的市场价格进行修正。
（4） 比较因素系数修正
比较因素综合修正情况如下：
■
（5） 确定不动产单价
取三个参照物修正后价格的算术平均值作为评估单价，即6,500元/平方米。
（6） 计算评估对象价值
以其中一套办公用房进行说明：
房产信息：
不动产权证书号：皖（2019）肥西县不动产权第0015172号
账面原值：6,014,646.51元
账面净值：3,808,440.78元
资产概况：
位于柏堰科技园习友路与香樟大道交口深港数字化产业园1号楼2-4层，证载用途为工业用房，实际用途为办公用房，楼层为2-4层，建筑面积为3,141.11平方米，钢筋混凝土结构，修建于2008年9月，室内目前已装修，消防、给排水、电照明设施齐全。
测算过程：
①评估市场价总值=6,500×3,141.11=20,417,215.00元；
②不含税价（房产收入）=20,417,215.00÷1.05=19,444,966.67元；
③增值税=19,444,966.6×12%=972,248.33元；
④土地增值税=19,444,966.67×7%=1,361,147.67元；
⑤销售费用=20,417,215.00×1%= 204,172.15元；
⑥税金=印花税（0.05%）+增值税附加（城市建设配套费7%+地方教育费附加2%+教育费附加3%）=126,392.28元；
⑦企业所得税：适应企业所得税25%，所得税=应纳税金额×适用税率。具体计算过程如下：
■
评估价值=市场价值-销售费用-税金-土地增值税-所得税
=19,444,966.67-204,172.15-126,392.28-1,361,147.67-2,934,652.01
=14,818,600.00元
2)商业配套用房（收益法）：
（1） 参照物选择
参照物选择情况如下：
■
（2） 比较因素的选择及因素条件说明
选取了交易情况、交易日期、区位状况、实物状况等因素进行比较分析。
（3） 比较因素系数修正
比较因素综合修正情况如下：
■
（4） 确定租金单价
本次评估采用简单算术平均值求取评估对象客观租金，则评估对象的平均月租金单价为：55元/平方米（取整到个位）。
（5） 计算评估对象价值
以其中一套商业配套用房进行说明：
房产信息：
不动产权证书号：皖（2019）肥西县不动产权第0012958号
账面原值：217,469.78元
账面净值：173,281.05元
资产概况：
位于柏堰科技园习友路与香樟大道交口深港数字化产业园7幢B101室，证载用途为工业用房，实际用途为商业配套用房，楼层为第1层，建筑面积为124.88平方米，钢筋混凝土结构，修建于2010年10月，室内目前已装修，消防、给排水、电照明设施齐全。
测算过程：
A、估算有效毛收入：
①年租金=55×12×124.88=82,420.80元；
②租约限制：本次评估不考虑租约期对价值的影响；
③可出租面积的计算：确定评估对象的可出租面积比率为100%；
④空置和租金损失率的计算：本次评估取空置及租金损失率为8%；
⑤其他收入：主要包括租赁保证金或押金的利息收入等。本次评估不考虑其他收入对价值的影响，其他收入为0元；
⑥第1年有效毛收入=82,420.80×100%×（1-8%）+0=75,827.14元。
B、估算年运营费用：
①维修费：按照房地产的重置成本的0.5%测算。根据当地工程造价信息确定每平方的重置成本为2,220.00 元；
②管理费用：按年有效毛租金收入的1%；
③房屋保险费：一般为房屋重置价的0.2%；
④税金：房产税（不含税收入12%），增值税及附加（增值税5%，附加为增值税的12%），印花税（不含税收入0.1%）；
⑤土地使用税：评估对象所在区域土地使用税为5元/平方米。
以上合计第1年年运营费用为15,761.26元。
C、计算年净收益：
第1年净收益=75,827.14-15,761.26=60,065.87元
D、确定报酬率：综合分析以上各方面因素，在评估基准日，评估对象的报酬率确定为6%。
E、确定收益期限：遵照谨慎原则和孰短原则，确定可收益年限为35.91年。
F、租金变化趋势分析：本次评估拟定评估对象在未来年租金年均增长率为3%。
G、计算到期后建筑物的价值：经测算，评估对象土地使用年限到期日建筑物价值为19,438.00元。
H、评估对象于评估基准日的收益价格：
经上述分析，本次评估设定租金在年初收取，具体使用的收益法公式如下：
■
式中：V一收益价值；
A一第1年净收益；
Ai一固定收益期第1年净收益；
g一净收益逐年递增比率；
Y一报酬率；
n一收益期
E一到期后建筑物的价值
根据上述公式确定评估对象收益价格为1,218,700.00元
销售收入（不含税）=1,218,700.00÷1.05=1,160,666.67元
土地增值税：合肥市土地增值税核定征收率标准：其他类型房地产（含别墅、商住房）核定征收率不低于7%，则土地增值税=1,160,666.67×7%=81,246.67元
销售费用：按照市场价值的1%计取，则：销售费用=1,218,700.00×1%=12,187.00元
税金：主要增值税附加和印花税（0.05%）。增值税附加为城市建设配套费（7%）、地方教育费附加的税率为（2%）、教育费附加（3%），则税金为7,544.33元。
企业所得税：适应企业所得税25%，所得税=应纳税金额×适用税率。
具体计算过程如下：
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评估价值=市场价值-销售费用-税金-土地增值税-所得税
=1,162,000.00-12,187.00-7,544.33-81,246.67-210,554.72=849,100.00元
(二)房产（会计科目：固定资产）
该资产的评估方法参照房产（投资性房地产）市场法评估，评估价值为直接用市场价格（单价）乘以建筑面积得出的价值（未扣减税费）。
(三)土地
1.基本情况
产权证书号：肥西国用（2007）第1642号《土地使用权证》
账面价值：4,717,170.89元
资产概况：土地面积为23,742.23平方米，根据现场调查，评估对象土地开发程度为红线外“六通”，红线内“场地平整”，宗地形状较规则。土地位于合肥高新区的核心位置,习友路与香樟大道交口处的深港数字化产业园，四至为东临香樟大道，南临梧桐路，西靠阳光电源股份有限公司，北临习友路。
2.具体测算过程
本次评估采用市场法确定办公用房及车库开发完成后不动产价值。主要的步骤为：参照物选择、建立比较基础、比较因素的选择及因素条件说明、比较因素系数修正、确定评估开发完成后不动产单价、计算评估对象价值和推算土地单价。
（1）参照物选择
办公用房参照物情况如下：
■
车库参照物情况如下：
■
（2）建立比较基础
办公用房建立比较基础后参照物的成交价格如下：
■
（3）比较因素的选择及因素条件说明
办公用房在区位状况、实物状况上评估对象和参照物可能存在一定的差异，故需对参照物的市场价格进行修正。
（4）比较因素系数修正（办公用房）
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（5）确定评估开发完成后不动产单价
办公用房：取三个参照物修正后价格的算术平均值作为评估单价，即6,700元/平方米。
车库：经估价人员综合分析，参照物A、B、C所属物业车位配套设施一致，销售价值一致，取其交易价格作为开发完成后的停车位价格，即2,000元/平方米。
（6）计算评估对象价值和推算土地单价
根据上述测算结果，估价对象开发完成后的总价值如下：
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（7）开发成本构成如下：
①购置税费
设定待估宗地地价为P，购地税费主要为契税和印花税，契税税率为3%，印花税为0.05%，购地税费为0.0305P。
②建安成本
建造安装工程费：按照2,100元/平方米,则为19,363.34万元；
期间费用和其他费用：取建造安装工程费的8.5%，则为1,645.88万元；
不可预见费：取建造安装工程费的3%，则为580.90万元；
以上各项合计建安成本为21,590.13万元。
③管理费用
管理费用一般为建造成本的3%，则为647.7万元。
④销售费用
销售费用为开发总价值3%，则为1,742.38万元。
⑤投资利息
设定开发周期为3年, 投资利息率为1年期LPR贷款利息率3.85%,则投资利息为:
(地价+购地税费）×[(1+3.85%)3-1]+（建造成本+管理费用）×[(1+3.85%)1。5-1]=1,296.52+0.1237P（万元）
⑥增值税及附加
销项税额=（58,079.38-P）/（1+9%）×9%=4,795.55-0.0826P万元;
可抵扣进项税=19,363.34/（1+9%）×9%+1,645.88/（1+6%）×6%=1691.97万元;
增值税及附加=（4,795.55-0.0826P -1,691.97）×（1+3%+2%+7%）=3476-0.0925P万元
⑦土地增值税
合肥市土地增值税核定征收率标准：其他类型房地产（含别墅、商住房）核定征收率不低于7%。所以,土地增值税=58,079.38÷1.09×7%=3,729.87万元
⑧企业所得税
适应企业所得税25%，所得税=应纳税金额×适用税率。
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开发成本=购地税费+建造成本+管理费用+投资利息+销售费用+增值税及附加+土地增值税+所得税
=0.0305P+21,590.13+647.70+1,296.52+0.1237P+1,742.38+3,476-0.0925P+3,729.87+6,399.20-0.2654P=38,881.79-0.2037P万元（含所得税）
（8）开发利润构成如下：
本次估价销售利润率取24%，则开发利润=不动产价值×销售利润率，即开发利润为13,939.05万元。
（9）评估对象价值确定
根据公式P＝开发完成后不动产总价值-开发成本-开发利润
评估对象地价P=58,079.38-（38,881.79-0.2037P）-13,939.05
=6,604万元
土地单价=6,604÷23,742.23≈2,780元/平方米（取整）
(四)除上述评估公司进行评估的方法及过程以外，公司通过实地问询、中介机构等方式进行市场调研，对评估均价的公允性进行辅助验证。产业园周边1公里范围内工业用地市场价格如下表：
■
2、《评估报告》显示，合肥达实存货主要为待开发的第三期房地产项目，用途为工业，规划中包括两栋高层研发楼和一栋高层公寓未建设。投资性房地产包括你公司开发的数字化产业园未销售完的房地产，证载用途工业，实际用途为部分用作办公楼，部分用作商铺。
（1）请补充披露合肥达实的历史沿革情况，近三年及一期的股权变动及评估情况，以及主要业务模式、盈利模式、客户集中度等。
【回复】
一、合肥达实的历史沿革情况
合肥达实由刘磅、刘昂出资设立，于2006年7月19日在合肥市市场监督管理局登记注册，注册资本为1,500万元。其中，刘磅持有公司70%股权，认缴出资1,050万元，实缴210万元；刘昂持有公司30%股权，认缴出资450万元，实缴90万元。
2006年8月23日，注册资本增加至7,500万元。其中，刘磅持有公司70%股权，认缴出资5,250万元，实缴1,050万元；刘昂持有公司30%股权，认缴出资2,250万元，实缴450万元。
2007年8月20日，刘磅、刘昂将其持有的100%股权分别转给深圳市达实投资发展有限公司、褚庆喜，深圳市达实投资发展有限公司以1,125万元受让95%股权，褚庆喜以375万元受让5%股权。
2008年6月2日，深圳市达实投资发展有限公司将其持有的公司45%股权以3,375万元转让给深圳市深装投资有限公司。转让完成后，深圳市深装投资有限公司持有公司45%股权。
2008年8月，公司股东按照持股比例将7,500万元注册资本全部缴交到位。
2010年10月21日，深圳市深装投资有限公司将其持有的公司35%股权以2,625万元、深圳市达实投资发展有限公司将其持有的30.85%股权以2,313.75万元、褚庆喜将其持有的公司0.5%股权以37.5万元分别转让给刘磅、刘昂。转让完成后，刘磅持有公司46.72%股权，刘昂持有公司19.63%股权，褚庆喜持有公司4.5%股权，深圳市达实投资发展有限公司持有公司19.15%股权，深圳市深装投资有限公司持有公司10%股权。
2012年2月10日，深圳市深装投资有限公司将其持有的公司10%股权以1,250.85万元转让给深圳市达实投资发展有限公司。转让完成后,深圳市达实投资发展有限公司持有公司29.15%股权。
2015年5月5日，公司股东深圳市达实投资发展有限公司变更名称为拉萨市达实投资发展有限公司。
2015年5月6日，拉萨市达实投资发展有限公司将其所持本公司29.15%的股权以2,186.25万元转让给深圳市达实股权投资发展有限公司。转让完成后，深圳市达实股权投资发展有限公司持有公司29.15%股权。
2016年12月5日，公司股东深圳市达实股权投资发展有限公司将其持有的公司5.57%股权以417.75万元、2.3%股权以172.50万元分别转让给刘磅、刘昂；股东褚庆喜将其持有的公司2.89%股权以216.75万元转让给刘昂。转让完成后，刘磅持有公司52.29%股权，深圳市达实股权投资发展有限公司持有公司21.28%股权，褚庆喜持有公司1.61%股权，刘昂持有公司24.82%股权。交易以安徽安建资产评估有限责任公司对合肥达实出具的《合肥达实数字科技有限公司股权转让事宜股东全部权益价值资产评估报告书》（皖安建评报字[2016]第1109号）评估的净资产12,109.76万元作为转让计税依据。
2020年9月9日，为了提高资金利用率，公司股东一致决定同比例减少注册资本，由7,500万元变更为4,000万元。各股东出资比例不变，刘磅持有公司52.29%股权，深圳市达实股权投资发展有限公司持有公司21.28%股权，褚庆喜持有公司1.61%股权，刘昂持有公司24.82%股权。
2021年8月6日，公司经营范围变更为：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；节能管理服务；合同能源管理。
二、近三年及一期的股权变动及评估情况
近三年及一期合肥达实股权变动情况如上。本次由深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）对标的资产进行了评估，除此之外，合肥达实未有其他评估。
三、公司主要业务模式、盈利模式、客户集中度
合肥达实经营范围涵盖软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、园区管理服务、物业管理、节能管理服务、合同能源管理等，目前主要业务为经营开发深港数字化产业园区，产业园内建有多栋独栋研发楼、金融及餐饮等完善的商务配套设施，以向安徽省内、合肥市中小企业出租办公场所为主要盈利模式。
公司客户集中在高新技术企业、计算机软硬件开发、设计咨询、系统集成、交通建设、智能化建筑等领域，客户数量众多，不存在对单一客户重大依赖情形。
（2）请说明合肥达实是否存在相关住宅及商业类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况，同时请说明合肥达实是否曾经从事或拟从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
【回复】
用地用途决定地面建筑的用途。城市规划管理部门根据城市总体规划的需要，对具体用地做如下分类：居住用地、公共管理服务设施用地、商业服务业设施用地、工业用地、物流仓储用地、道路与交通设施用地、公用设施用地、绿地与广场用地。工业用地和商业服务业设施用地以及居住用地分属不同类型。
2006年合肥达实与安徽省肥西县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，合同项下出让宗地用途为：“工业用地”；并对宗地范围内建筑用途作出了明确要求：受让人应按照规划行政主管部门核发的规划设计要点组织实施，主体建筑物性质为厂房，附属建筑物性质包括仓库、办公室、道路、消防、绿化等。
合肥深港数字化产业园总体方案于2009年收到合肥市规划局发出的《合肥市规划（单体）方案审定通知书》，审定指标包括：1-6栋均为4层生产研发楼，7-10栋均为6层生产研发楼，11、12栋均为20层局部21层生产研发楼，13栋为20层局部21层集体宿舍。其中，11-13号楼为三期待开发建筑。
合肥达实所持有的房产为自主投建的、上述规划中的1-10栋部分生产研发楼，不动产权证书及土地使用权证书所载用途均为“工业”。合肥达实有且仅有工业类的办公用房及三期工业产业用地，无住宅及商业类房产、用地。
合肥达实未曾从事或拟从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
3、请你公司参照《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》附件第1号和第2号的要求补充披露相关信息。
【回复】
公司参照《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》附件第1号和第2号的要求，在2021年9月10日披露的《关于股权收购暨关联交易的公告》的基础上补充披露信息如下：
一、交易对方的基本情况
1.非关联交易对方：褚庆喜，男，身份证号340******410，安徽省淮南市田家庵区******，持有合肥达实1.61%股权。
2.除刘磅先生为公司实际控制人、董事长、总经理、公司第一大股东昌都市达实投资发展有限公司实际控制人，刘昂先生与刘磅先生为兄弟关系、为公司第一大股东昌都市达实投资发展有限公司执行董事兼总经理，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的的基本情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
标的公司名下资产亦不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
三、交易协议的主要内容
达实智能股东大会审议通过后，经达实智能书面通知，可进行股权转让交割，2021年12月31日前完成工商登记。
四、本次交易的潜在风险
1.交易审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。由于股东大会能否通过上述议案存在不确定性，故本次交易方案能否顺利实施亦存在不确定性。
2.资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础确定，虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
3.协同效益风险
公司拟通过本次交易支撑公司未来十年的发展战略，本次投资后，公司将在合肥高新区打造后方研发、生产、运营、服务基地，但受宏观经济环境、产业政策因素等影响，产业转移能否有效实施、产业协同效果是否达预期仍存在不确定性。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易基于公司未来十年战略发展目标,为扩大公司市场影响力，提升公司综合竞争实力，拟将标的产业园区打造成为集群式建筑智能化样板，包括但不限于运用AI算法、工艺节能及能源管理等方式，让“近零碳”产业园成为现实。本次交易对公司的业务发展具有重要意义，具体体现在：
1.经营业务影响
打造“近零碳”园区样板，提升品牌价值
此次收购完成后，达实智能拟复制达实大厦成功经验，且为响应国家“双碳”政策，将在智慧园区领域树立“近零碳”智慧产业园品牌样板，作为产业园领域创新研发对象、产品迭代实验室、展示培训中心及“近零碳”产业园示范样板，有利于公司展示品牌形象，拓展后方区域市场。
承接外溢产能，提升供给，降本增效
合肥被认定为国家潜在重要科技中心、文化中心、信息中心，区位优势显著，人才储备丰富。公司致力于提供覆盖多建筑环境领域的智能物联整体解决方案及节能服务，本次收购后将打造达实智能内地研发、生产、运营、服务基地，承接深圳总部外溢产能，有利于降低公司经营成本、人力成本、差旅成本等，提升公司产能供给，提升上市公司盈利能力。
物联网产业协同，资源共享，增强公司竞争力
合肥物联网产业基础夯实，中国NB-IoT产业联盟将以建设新型智慧城市为契机，发挥智慧产业、科技人才、产城融合等优势资源，构建物联网产业创新体系，打造智慧应用产业集聚区，逐步在合肥形成千亿级以上的物联网产业生态。同时，合肥将打造物联网产业生态公共服务平台一一“物联网产业国际创新中心”，发挥市场化作用对物联网产业的撬动效力，通过示范项目、上下游对接、教育培训、创新商业模式等方式，吸引物联网企业落户，形成产业协同效应。达实智能作为国内领先的物联网产品及解决方案服务商，通过优质资源共享与互用，强化公司创新研发及生产能力，进一步提升公司整体竞争力。
2.财务影响
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。根据约定，本次交易将于2021年12月31日前完成工商交割登记，首笔转让款在完成工商变更后的2个工作日内支付，第二笔转让款在完成工商变更后的6个月内支付。本会计年度将完成合肥达实100%股权转让，可能涉及60%股权转让款（人民币9600万元整）的支付，下一会计年度支付剩余40%的股权转让款（人民币6400万元整）。
本次交易不会导致标的公司的会计核算方法变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，合肥达实将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。合肥达实将作为公司后方基地承接公司外溢产能，打造智慧产业园标杆，预计对公司整体降本增效及市场扩展会产生积极效应，有助于提升公司的长期盈利能力。
本次股权收购作价1.6亿元，分别占公司2021年6月30日合并口径（未经审计）流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的3.11%、4.76%和1.91%，占比较低，对公司影响较小。目前公司账面货币资金超10亿元，且经营性现金流充足，偿债能力良好，支付购买价款能力充足。
4、你公司应予说明的其他事项。
【回复】
除公司于2021年9月10日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权收购暨关联交易的公告》及以上回复内容，公司不存在其他应披露而未披露事项。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2021年9月22日