证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2021-055
深圳市共进电子股份有限公司
第四届董事会
第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年9月17日（星期五）上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及议案清单已于2021年9月16日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：
1、审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》
2021年8月27日和2021年9月14日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开2021年第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案。
鉴于本次激励计划中的19名激励对象离职或自愿放弃认购公司本次授予的限制性股票和股票期权，公司对本次激励计划激励对象名单进行调整，将本次激励计划激励对象人数由567人调整为548人，其中有4人既为限制性股票激励对象亦为股票期权激励对象。调整后限制性股票授予激励对象人数由221名变更为220名，股票期权授予激励对象人数由346名变更为332名。
调整后的激励对象均为公司2021年9月14日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的公告》（公告编号：临2021一057）。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定以2021年9月17日为授予日，分别向符合条件的220名激励对象授予1,640万股限制性股票，向332名激励对象授予1,608万份股票期权。
展开全文与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2021一058）。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
3、审议通过《关于向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》
因公司业务发展需要，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信额度人民币贰亿元（200,000,000.00元），期限2年，用于公司日常经营周转，具体以公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订的合同约定为准。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021年9月17日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2021-056
深圳市共进电子股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年9月17日（星期五）上午11：00在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知及议案清单已于2021年9月16日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。
本次会议由监事会主席武建楠先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：本次调整符合《深圳市共进电子股份有限公司公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单。
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的公告》（公告编号：临2021一057）。
监事会已对本议案发表了核查意见。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
经审核，监事会认为：公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就。
同意确定以2021年9月17日为本次激励计划的授予日，分别向符合条件的220名激励对象授予1,640万股限制性股票，向332名激励对象授予1,608万份股票期权。
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2021一058）。
监事会已对本议案发表了核查意见。
3、审议通过《关于向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》
因公司业务发展需要，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信额度人民币贰亿元（200,000,000.00元），期限2年，用于公司日常经营周转，具体以公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订的合同约定为准。
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
监事会
2021年9月17日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2021-057
深圳市共进电子股份有限公司
关于调整2021年限制性股票
与股票期权激励对象名单的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 调整2021年限制性股票与股票期权激励对象人数：
激励对象总人数：由原567人，调整为548人，其中4人既为限制性股票激励对象亦为股票期权激励对象。
限制性股票激励对象人数：由原221人，调整为220人
股票期权激励对象人数：由原346人，调整为332人
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象名单进行了调整。具体内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2021年8月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。详细内容见2021年8月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2021年8月27日至2021年9月6日，公司在内部网站对本次激励对象的姓名和职务进行了公示，并于2021年8月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励对象名单》。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。详细内容见2021年9月9日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临2021一052）。
2021年9月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案 》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。详细内容见2021年9月15日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021一053）。
2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事已发表同意的独立意见，公司监事会已出具核查意见，律师事务所已出具法律意见书。
二、本次激励对象名单的调整情况
截至本公告日，鉴于本次激励计划中的19名激励对象离职或自愿放弃认购公司本次授予的限制性股票和股票期权，公司对本次激励计划激励对象名单进行调整，将本次激励计划激励对象人数由567人调整为548人，其中有4人既为限制性股票激励对象亦为股票期权激励对象。调整后限制性股票授予激励对象人数由221名变更为220名，股票期权授予激励对象人数由346名变更为332名。
调整后的激励对象均为公司2021年9月14日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
公司对本次激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事独立意见
1、公司调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合《激励计划（草案）》的规定。
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的作为激励对象的条件，其主体资格合法、有效。
3、本次调整激励对象名单在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司对本次激励计划的激励对象名单进行调整。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
五、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021年9月17日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2021-058
深圳市共进电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性
股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予限制性股票与股票期权的授予日：2021年9月17日
● 限制性股票授予数量：1,640万股
● 股票期权授予数量：1,608万份
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日（星期五）召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年9月17日为授予日。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。
3、2021年9月17日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）本次激励计划符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、限制性股票及股票期权的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划权益授予的具体情况
1、限制性股票授予的具体情况
（1）授予日：2021年9月17日
（2）授予数量：1,640 万股
（3）授予人数：220人
（4）授予价格：4.57元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
（6）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（7）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况和其他限售规定
a、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
b、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
c、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下表所示：
■
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
d、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（i）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ii）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（iii）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
e、限制性股票解除限售条件
（i）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（ii）个人层面绩效考核要求
个人层面业绩考核要求详见《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不可接受）的激励对象其对应当年的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、股票期权授予的具体情况
（1）授予日：2021年9月17日
（2）授予数量：1,608万份
（3）授予人数：332人
（4）行权价格：9.14元/份
（5）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
（6）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（7）股票期权的有效期、等待期、可行权日、行权安排、和其他限售规定
a、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
b、等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
c、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（i）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（ii）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（iii）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（iv）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
d、行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
e、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（i）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ii）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（iii）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
f、股票期权的授予与行权条件
（i）股票期权的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(a)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（ii）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(a)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(c)公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
(d)个人层面绩效考核要求
个人层面业绩考核要求详见《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不可接受）的激励对象其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
二、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票与股票期权的授予日为2021年9月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票与股票期权的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
因此，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月17日，并同意分别向符合条件的220名激励对象授予1,640万股限制性股票，向332名激励对象授予1,608万份股票期权。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月17日，并同意分别向符合条件的220名激励对象授予1,640万股限制性股票，向332名激励对象授予1,608万份股票期权。
四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划未向公司高级管理人员授予，故不存在上述情况。
五、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 17 日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本，具体参数如下：
① 标的股价：8.94元/股
② 效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：14.65%、17.48%、18.75%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：1.51%（为公司最近一年的年化股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本激励计划授予的股票期权对公司 2021-2024 年会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于第四届监事会第九次会议相关议案的核查意见；
5、广东晟典律师事务所关于深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021年9月17日