证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-136
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2021年9月17日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]246号”文核准，公司于2020年3月2日向社会公开发行238.6456万手可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民238,645.60万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75号文同意，公司238,645.60万元可转换公司债券于2020年3月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。“盛屯转债”自2020年9月7日起可转换为公司股份，转股起止日期为2020年9月7日至2026年3月1日。“盛屯转债”的初始转股价格为4.92元/股，因公司2019年度权益分派方案实施，自2020年7月14日起转股价格调整为4.88元/股。因公司2020年度权益分派方案实施，自2021年7月14日起转股价格调整为4.87元/股。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）相关条款的规定，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
公司股票自2021年8月30日至2021年9月17日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“盛屯转债”当期转股价格的130%（即6.33元/股），已触发“盛屯转债”的赎回条款。
董事会结合公司及当前市场情况，决定本次不行使“盛屯转债”的提前赎回权利，不提前赎回“盛屯转债”，且在未来一个月内（即2021年9月18日至2021年10月17日），若“盛屯转债”触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于不提前赎回“盛屯转债”的提示性公告》。
特此公告。
展开全文盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2021年9月18日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-137
盛屯矿业集团股份有限公司
关于不提前赎回“盛屯转债”的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票自2021年8月30日至2021年9月17日期间已触发“盛屯转债”的赎回条款。公司决定本次不行使“盛屯转债”的提前赎回权利，不提前赎回“盛屯转债”，且在未来一个月内（即2021年9月18日至2021年10月17日），若“盛屯转债”触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
以2021年10月18日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“盛屯转债”再次触发赎回条款，董事会将再次召开会议决定是否行使“盛屯转债”的提前赎回权利。
一、“盛屯转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]246号”文核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日向社会公开发行238.6456万手可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民238,645.60万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75号文同意，公司238,645.60万元可转换公司债券于2020年3月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。“盛屯转债”自2020年9月7日起可转换为公司股份，转股起止日期为2020年9月7日至2026年3月1日。“盛屯转债”的初始转股价格为4.92元/股，因公司2019年度权益分派方案实施，自2020年7月14日起转股价格调整为4.88元/股，因公司2020年度权益分派方案实施，自2021年7月14日起转股价格调整为4.87元/股。
二、“盛屯转债”触发提前赎回条件依据
根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）相关条款的规定，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
公司股票自2021年8月30日至2021年9月17日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“盛屯转债”当期转股价格的130%（即6.33元/股），已触发“盛屯转债”的赎回条款。
三、公司董事会审议情况
2021年9月17日，公司召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》，董事会结合公司及当前的市场情况，决定本次不行使“盛屯转债”的提前赎回权利，不提前赎回“盛屯转债”，且在未来一个月内（即2021年9月18日至2021年10月17日），若“盛屯转债”触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况
公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内均未交易“盛屯转债”。
五、风险提示
以2021年10月18日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“盛屯转债”再次触发赎回条款，董事会将再次召开会议决定是否行使“盛屯转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司公告。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2021年9月18日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-138
盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为108,459,977股
● 本次限售股上市流通日期为2021年9月27日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年8月7日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2018年8月22日以非公开发行股票的方式向林奋生发行127,147,743股股份，其中66,369,517股自发行结束之日起锁定三十六个月，其余60,778,226股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%；向珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）发行23,815,030股股份，其中8,620,474股自发行结束之日起锁定三十六个月，其余15,194,556股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。；向廖智敏发行1,754,646股股份，限售期为三十六个月；向珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）发行1,326,226股股份，限售期为三十六个月。公司本次非公开发行前总股本为1,676,698,582股，发行后总股本为1,830,742,227股。
本次发行新增股份已于2018年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经中国证监会2019年4月16日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号）核准，公司于2019年4月29日向深圳盛屯集团有限公司、刘强、王安术等21名交易对方合计发行股份306,580,674股购买四环锌锗科技股份有限公司股权，公司总股本增加至2,137,322,901股；公司于2019年6月27日向山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、厦门建发股份有限公司等7名投资人合计发行股份170,711,294股募集配套资金，公司总股本增加至2,308,034,195股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币238,645.60万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75号文同意，公司本次发行的238,645.60万元可转换公司债券于2020年3月31日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。根据有关规定和《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“盛屯转债”自2020年9月6日起可转换为公司股份（因2020年9月6日为非交易日，实际转股开始日期顺延至2020年9月7日）。鉴于“盛屯转债”已进入转股期，截至2021年8月29日，因“盛屯转债”转股而形成的股份数量为410,460,477股，公司总股本增加至2,718,494,672股。
3、公司2021年限制性股票激励计划于2021年8月30日授予登记完毕，本次限制性股票激励计划授予的股份数量为28,605,000股，公司总股本增加至2,747,099,672股。
本次申请上市的限售股数为108,459,977股，占公司股份总数的3.95%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
就该次交易取得股票的锁定期，林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都承诺如下：
本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
1、林奋生基于本次交易取得的股票，其中66,369,517股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余60,778,226股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
2、珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中8,620,474股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余15,194,556股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
3、廖智敏基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十六个月。
4、珠海金都基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十六个月。
5、为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018年末、2019年末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照协议约定解除锁定，否则将继续锁定至下次可解锁时间。
6、在股份发行结束之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。
截至公告日，本次非公开发行股票的认购对象林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）就盛屯矿业本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：盛屯矿业本次申请解除限售林奋生等股东所持股份已达解除限售时间，林奋生已完成业绩承诺之现金补偿事项，国海证券对盛屯矿业本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为108,459,977股；
本次限售股上市流通日期为2021年9月27日；
限售股上市流通明细清单
■
六、股本变动结构表
■
七、上网公告附件
《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股份解除限售及上市流通的核查意见》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2021年9月18日