证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2021-055
债券代码：112538 债券简称：17汇通01
债券代码：112698 债券简称：18南方01
南方汇通股份有限公司
第六届董事会第三十次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
南方汇通股份有限公司（简称“公司”）董事会于2021年9月10日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2021年9月15日在公司一楼会议室以现场与通讯方式相结合的方式召开。会议由董事长蔡志奇先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司实有董事5人，亲自出席会议董事5人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
四、会议决议及议案表决情况
会议经过审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律法规和规范性文件的规定，经公司对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
展开全文1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）以及战略投资者国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币20,375万元；龙源环保以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币20,375万元。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即8.15元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过50,000,000股（含本数），同时发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
根据本次发行方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
■
如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则中车产投与龙源环保认购数量和认购金额经各方协商一致后由上市公司董事会进行调整，其中龙源环保通过本次发行认购的股份不低于本次发行后上市公司股份总数的5%。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
6、限售期
本次发行的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投承诺，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式减持所持南方汇通股份，亦不存在任何减持南方汇通股份计划。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
7、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9、本次非公开发行之发行方案有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
10、募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币40,750万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司本次发行的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对本议案的各事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
经审议，董事会同意公司就本次发行编制的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（四）审议通过了《关于公司〈南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
经审议，董事会同意公司编制的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（五）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
经审议，董事会同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-057）。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
经审议，董事会同意公司分别与中车产投和龙源环保签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-059）。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（七）审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
经审议，董事会同意公司与龙源环保签署《战略合作协议》。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-058）。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（八）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行发行对象为中车产投及龙源环保。中车产投直接持有公司179,940,000股股份，占公司股份总数的42.64%；其一致行动人中车贵阳车辆有限公司持有公司11,924,196股股份，占公司股份总数的2.83%。综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司191,864,196股股份，占公司股本总数的45.47%，中车产投系公司的控股股东。本次发行完成后，龙源环保将持有公司5%以上股份。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中车产投、龙源环保为公司关联方，本次交易构成关联交易。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-059）。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（九）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-060）。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行后，中车产投将触发向上市公司全体股东发出收购要约的义务。中车产投已承诺在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同意董事会提请股东大会批准中车产投免于以要约方式增持公司股份。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-061）。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
经审议，董事会同意公司对《南方汇通股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《募集资金管理制度》。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
（一） 在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
（二） 聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
（三） 根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（四） 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
（五） 办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
（六） 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
（七） 在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
全体董事审议通过了《南方汇通股份有限公司2021年-2023年股东回报规划》。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《2021年-2023年股东回报规划》。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）审议通过了《关于补选董事会审计与风险管理委员会委员的议案》
张万军先生辞去公司董事会审计与风险管理委员会委员职务，根据工作需要，补选吴宗策先生为公司董事会审计与风险管理委员会委员。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
公司2021年第二次临时股东大会已批准公司吸收合并时代沃顿科技有限公司，根据实际情况，同意调整组织架构。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
南方汇通股份有限公司董事会
2021年9月15日
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2021-056
债券代码：112538 债券简称：17汇通01
债券代码：112698 债券简称：18南方01
南方汇通股份有限公司
第六届监事会第十四次会议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
南方汇通股份有限公司（简称“公司”）监事会于2021年9月10日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2021年9月15日在公司一楼会议室以现场与通讯方式相结合的方式召开。会议由监事会主席刘伟先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、监事出席会议情况
公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会议。
四、会议决议及议案表决情况
会议经过审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）以及战略投资者国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币20,375万元；龙源环保以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币20,375万元。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即8.15元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过50,000,000股（含本数），同时发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
根据本次发行方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
■
如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则中车产投与龙源环保认购数量和认购金额经各方协商一致后由上市公司董事会进行调整，其中龙源环保通过本次发行认购的股份不低于本次发行后上市公司股份总数的5%。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、限售期
本次发行的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投承诺，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式减持所持南方汇通股份，亦不存在任何减持南方汇通股份计划。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、本次非公开发行之发行方案有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10、募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币40,750万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司本次发行的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
经审议，监事会同意公司就本次发行编制的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《关于公司〈南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
经审议，监事会同意公司编制的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
经审议，监事会同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-057）。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
经审议，监事会同意公司分别与中车产投和龙源环保签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-059）。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
经审议，监事会同意公司与龙源环保签署《战略合作协议》。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-058）。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行发行对象为中车产投及龙源环保。中车产投直接持有公司179,940,000股股份，占公司股份总数的42.64%；其一致行动人中车贵阳车辆有限公司持有公司11,924,196股股份，占公司股份总数的2.83%。综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司191,864,196股股份，占公司股本总数的45.47%，中车产投系公司的控股股东。本次发行完成后，龙源环保将持有公司5%以上股份。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中车产投、龙源环保为公司关联方，本次交易构成关联交易。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-059）。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行后，中车产投将触发向上市公司全体股东发出收购要约的义务。中车产投已承诺在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同意董事会提请股东大会批准中车产投免于以要约方式增持公司股份。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-061）。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
经审议，监事会同意公司对《南方汇通股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《募集资金管理制度》。本议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
全体监事审议通过了《南方汇通股份有限公司2021年-2023年股东回报规划》。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《2021年-2023年股东回报规划》。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
五、备查文件
（一）经与会监事签字的监事会会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
南方汇通股份有限公司监事会
2021年9月15日
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2021-057
债券代码：112538 债券简称：17汇通01
债券代码：112698 债券简称：18南方01
南方汇通股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
南方汇通股份有限公司董事会
2021年9月15日
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2021-058
债券代码：112538 债券简称：17汇通01
债券代码：112698 债券简称：18南方01
南方汇通股份有限公司
关于引入战略投资者并签署
战略合作协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次公司引入战略投资者并签署战略合作协议事宜已经公司于2021年9月15日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次引入战略投资者的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）战略合作协议签署情况
为促进南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”或“公司”）持续稳定发展，进一步提升公司整体实力，公司于2021年9月15日与国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）签署了《南方汇通股份有限公司与国能龙源环保有限公司战略合作协议》。
（二）关联关系
公司拟以非公开发行方式向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）、龙源环保发行不超过5,000万股人民币普通股，中车产投、龙源环保拟以现金方式认购（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，龙源环保将持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，龙源环保为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
1、公司于2021年9月15日召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意引入龙源环保作为战略投资者并与其签署附条件生效的《战略合作协议》，鉴于公司董事会成员中尚无战略投资者提名董事，本议案审议过程中无董事需回避表决。
2、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东须在股东大会上对相关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行相关事宜尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
（一）工商基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，龙源环保的控股股东为国电科技环保集团股份有限公司，具体股权控制关系如下：
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（三）主营业务及财务情况
龙源环保的主营业务分为环保、能源、低碳三大板块，并专注发展电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保及新能源开发六大业务市场。
龙源环保最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述2020年度数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-6月数据未经审计。
（四）履约能力
龙源环保不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、战略合作协议的主要内容
（一）签署主体
甲方：南方汇通股份有限公司
乙方：国能龙源环保有限公司
（二）协同效应
1、双方具有市场协同效应：（1）乙方与甲方合作，通过多种方式实现甲方反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）市场的进一步拓展；（2）甲方与乙方合作，通过多种方式将乙方中空纤维超滤膜产品、技术、服务成功导入甲方及相关客户领域，并带动乙方中空纤维超滤膜业务规模增长；（3）利用乙方在环保工程方面的经验和管理能力，双方可共同向包括国家能源集团在内的客户提供膜法水处理整体解决方案；（4）在各方条件允许情况下，双方可共同开发客户资源，发挥各自优势，逐步探索其他业务合作机会。
2、双方具有技术协同效应：（1）乙方所属国家能源集团拥有大量膜产品应用场景，甲方膜产品应用于以上场景，有利于加快膜产品技术迭代、升级；（2）甲方是国内膜行业具有显著技术领先优势企业，能够提供更为适合复杂工况条件下的膜技术解决方案，并能快速响应客户需求，在新应用场景中提供更贴近客户需求的定制化产品、方案设计等服务，能有效提升乙方向其客户提供工程方案设计和运营服务能力；（3）凭借各自的技术研发实力，在业务合作的基础上，双方可共同开发包括但不限于水处理膜业务相关的新技术、新产品；（4）在各方条件允许情况下，双方可共享技术研发资源，共同参与重大研发课题。
（三）合作方式、合作领域和目标
1、乙方将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、工程技术、膜应用业务等方面的优势，在市场开拓、技术研发、产品供应等方面为甲方提供支持。
2、双方确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国家能源集团在内的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产品等领域开展多维度合作。双方可根据需要进一步扩大合作领域。在合作领域内，双方将充分利用协同效应，实现互利共赢，从而显著提升甲方的盈利能力，推动甲方销售业绩提升。
3、未来三年内，在甲方产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下，乙方优先采用甲方产品；并通过多种方式实现甲方反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展，持续提升甲方产品和服务在国家能源集团的市场占有率。
（四）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（五）参与甲方经营管理的安排
本次发行完成后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向甲方委派董事1名，参与甲方公司治理，帮助甲方提高公司治理水平、公司质量和内在价值，保障公司及股东利益最大化。
（六）股份认购的安排及定价依据
1、本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日，即2021年9月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为8.15元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、乙方同意以现金认购本次发行的2,500万股股份，认购金额为20,375万元。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（七）持股期限及未来的退出安排
1、乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票由于甲方分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份在本次发行股份锁定期内亦不得转让。
2、上述锁定期满后，乙方将根据投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。该等股份的转让和交易将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。
（八）协议生效及终止
1、本协议在甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，且在下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
（2）乙方内部有权机构批准认购本次发行股票的相关事宜；
（3）中国中车集团有限公司批准本次发行；
（4）中国证监会核准本次发行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经甲乙双方协商一致，在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议“不可抗力”第四款决定终止本协议；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务导致本协议目的无法实现，则守约方有权终止本协议，但应提前30日书面通知对方；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2、因本协议“协议生效与终止”第二款第（5）项原因导致本协议终止的，守约方可以追究违约方的违约责任；除此之外，因本协议“协议生效与终止”第二款约定的其他原因导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次公司引入龙源环保作为长期战略投资者有助于双方形成以股权为纽带的战略合作关系，以深度参与国家能源集团的水处理业务为着力点，推动双方在市场开发、技术升级、新场景应用和新产品研发等方面展开深度合作，提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2021年初至本公告披露之日，公司与龙源环保发生的各类关联交易合同总金额为0万元（不含本次所公告的关联交易事项）。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可
独立董事对上述事项发表了事前认可，认为龙源环保符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入龙源环保作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司拟与龙源环保签署的《战略合作协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。同意引入龙源环保作为战略投资者并将相关议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
（二）独立意见
1、龙源环保符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入龙源环保作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者名义入股损害中小投资者合法权益的情形。
2、公司与龙源环保签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。
七、重大风险提示
公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含公司本次发行事项需经中国证监会的核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、南方汇通股份有限公司第六届董事第三十次会议决议；
2、南方汇通股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事第三十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事第三十次会议相关事项的独立意见；
5、《南方汇通股份有限公司与国能龙源环保有限公司战略合作协议》。
特此公告。
南方汇通股份有限公司董事会
2021年9月15日
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2021-059
债券代码：112538 债券简称：17汇通01
债券代码：112698 债券简称：18南方01
南方汇通股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次发行股票事宜已经公司2021年9月15日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次发行股票的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）附条件生效的股份认购协议签署情况
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”或“公司”）拟以非公开发行方式向2名特定对象发行不超过5,000万股人民币普通股，拟募集资金总额不超过40,750万元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
南方汇通与中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）及国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）于2021年9月15日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中车产投拟以现金认购本次发行的2,500万股股份、认购金额为20,375万元，龙源环保拟以现金方式认购本次发行的2,500万股股份、认购金额为20,375万元。
（二）关联关系
中车产投直接持有公司179,940,000股股份，占公司股份总数的42.64%；其一致行动人中车贵阳车辆有限公司持有公司11,924,196股股份，占公司股份总数的2.83%。综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司191,864,196股股份，占公司股本总数的45.47%，中车产投系公司的控股股东。本次发行完成后，龙源环保将持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中车产投、龙源环保为公司关联方，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、2021年9月15日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等本次非公开发行相关议案，不涉及关联董事回避表决情形，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东须在股东大会上对相关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行股票事宜尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、 关联方基本情况
（一）中车产投
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至本公告披露日，中车产投的控股股东为中国中车集团有限公司，具体股权控制关系如下：
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3、主营业务情况及财务状况
中车产投致力于环境治理产业、新能源汽车产业、氢能动力产业、智能制造产业等产业的投资并购、孵化培育。
中车产投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述2020年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；2021年1-6月数据未经审计。
4、履约能力
中车产投不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
（二）龙源环保
1、基本情况
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2、股权控制关系
（下转B84版）