证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2021-038
冀凯装备制造股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2021年9月9日以电话、传真、专人送达形式发出，会议于2021年9月14日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长冯帆先生主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议
特此公告
冀凯装备制造股份有限公司
董事会
二Ο二一年九月十四日
证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2021-039
冀凯装备制造股份有限公司
关于子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。公司全资子公司冀凯河北机电科技有限公司（以下简称“冀凯科技”）与西南盘兴电子商务有限公司（以下简称“西南盘兴”）签订《投资合作协议》，冀凯科技拟与西南盘兴共同出资设立新公司（以下简称“合资公司”，最终以工商部门核准登记的名称为准），合资公司注册资金5,000万元，其中冀凯科技认缴出资2,550万元，占合资公司注册资本的51%；西南盘兴认缴出资2,450万元，占合资公司注册资本的49%。
展开全文根据《深圳证券交易所股票上市规则则》及《公司章程》的相关规定，本次投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作方的基本情况
1、公司名称：西南盘兴电子商务有限公司
2、注册资本：5,000万人民币
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：赵计育
5、统一社会信用代码：91520223308831855T
6、注册地址：贵州省六盘水市盘州市两河街道两河新区旧铺村
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（互联网电子商务技术开发及经营；增值电信业务；矿用设备租赁服务；煤炭行业技术咨询服务；手机移动应用服务；房屋租赁；物业管理服务；物流信息咨询服务；广告宣传策划；销售：矿用物质、建材、五金、家电、办公设备、应用软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
8、股东情况：盘州市工业和信息化局
9、西南盘兴与公司不存在关联关系，其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
10、西南盘兴不属于失信被执行人。
二、合资公司的基本情况
1、公司名称：以工商部门核准登记的名称为准
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：贵州省六盘水市盘州市
4、经营范围：以气动钻探设备、液压钻探设备、掘探一体机三类为主，开展生产、销售等业务
5、注册资本：人民币5,000万元，股东出资额及比例如下：
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上述信息以工商管理部门最终核准登记为准。
三、投资合作协议的主要条款
（一）协议主体
甲方：西南盘兴电子商务有限公司
乙方：冀凯河北机电科技有限公司
（二）协议主要内容
1、注册资本及出资方式
合资公司注册资本为人民币5,000万元，甲方认缴的出资额为人民币2,450万元，占合资公司注册资本的49%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为人民币2,550万元，占合资公司注册资本的51%，出资方式为货币和技术，其中货币出资1,800万元，技术认缴出资750万元。甲乙双方资金须在营业执照办理完成之日起10个工作日内全额实缴。
2、投资方向
以气动钻探设备、液压钻探设备、掘探一体机三类为主，开展生产、销售等业务。双方共同负责矿用设备的生产及市场开拓，提高合作项目的知名度及市场影响力。
3、合资公司组织架构
合资公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构；设董事会，董事会由5名董事组成，乙方委派3名董事，甲方委派2名董事；设监事会，监事会由3名监事组成，行使监事职权；公司经营管理层由董事会聘任。
4、违约责任
有以下情形之一的，属违约：
（1）双方合作期间，甲乙双方不得在贵州区域内擅自与其他单位或个人合作开展本协议范围内的项目，如有违约，违约方将承担由此产生的一切经济损失和法律责任；
（2）任何一方有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约；
（3）不按本协议约定及公司章程出资，守约方有权终止本投资合作协议；
（4）任何一方出资后中途抽回出资；
（5）任何一方过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
（6）守约方有权通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失；
（7）任何一方违反上述约定，应向已按期出资的守约方支付资金占用利息（以守约方的实际出资额按照年息15%的标准计算）。
5、协议生效
协议经双方签字盖章后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资进一步优化公司业务结构，有利于推动公司业务在贵州省区域市场的快速发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司全体股东利益和公司发展战略。
2、对外投资存在的风险
本次对外投资是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，但合资公司在经营管理、业务拓展、内部控制等方面都需要一定时间进行建设和完善，市场变化和行业竞争等因素也会给合资公司经营带来一定风险。合资公司后续能否快速推进各方面工作，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。公司将与西南盘兴共同完善合资公司的治理结构，优化合资公司人才建设，积极防范和应对合资公司经营过程中可能面临的各种风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、对外投资对公司的影响
本次对外投资是公司战略规划的需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响；本次投资的资金来源为公司自筹，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
冀凯装备制造股份有限公司
董事会
二Ο二一年九月十四日