本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为126万股，占公司目前总股本的0.2867%；
● 本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月17日（周五）。
大连电瓷集团股份有限公司于2021年9月9日召开第四届董事会2021年第五次临时会议、第四届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按《2020年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的30名激励对象共计126万股限制性股票办理解除限售事宜，本次解除限售股份占公司总股本的0.2867%。现将相关具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。
（二）2020年6月22日，公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。
（三）2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
（四）2020年7月7日，公司监事会出具并披露了《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（五）2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
（六）2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划（草案）》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
展开全文（七）2021年6月9日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议及第四届监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。
（八）2021年9月9日，公司召开第四届董事会2021年第五次临时会议及第四届监事会2021年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的30名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票126万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。
二、《激励计划》首次授予部分第一个解除限售条件成就情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）锁定期
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的35%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年8月27日，上市日为2020年9月16日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2021年9月17日届满。
（二）解锁条件成就说明：
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综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月17日(周五)。
2、本次解锁的限制性股票数量为126万股，占公司总股本的0.2867%。
3、本次解锁的激励对象为30人。
4、本次解锁的激励对象及股票解锁情况见下表：
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公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规按比例锁定。
激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、本次解除限售股后股本结构变化情况
本次解除限售股流通后，公司股本结构的变动情况如下：
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注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况进行了核查并发表意见如下：
公司符合《管理办法》等法律、法律和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形
本次可解除限售的30名激励对象的主体资格均符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
根据中汇会计师事务所出具的《大连电瓷集团股份有限公司2020年度审计报告》（中汇会审[2021]2512号），公司2020年度业绩满足公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件；根据激励对象绩效考核结果，本次解除限售的30名激励对象均满足100%的解除限售条件。
综上所述，薪酬与考核委员会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售对象为30人，解除限售股数为126万股，同意公司在对应限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、监事会核查意见
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次解除限售的30名激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同时，公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。因此，监事会同意本次限制性股票的解除限售事项。
因此，监事会同意公司本次解除限售的30名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票共计126万股，并同意公司在对应限售期届满后为上述激励对象办理相应的解除限售事宜。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、公司和激励对象均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），可解售的限制性股票数量与《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售比例相符，公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《2020年限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予部分30名激励对象的126万股票符合《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。因此，我们一致同意公司在对应限售期限届满后办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对此出具的法律意见认为：
1、截止本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
2、公司2020年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3、公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
九、保荐机构核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此出具的核查意见认为：
截至本核查意见出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
十、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2021年第五次临时会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；
3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2021年第五次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2021年第三次临时会议决议》；
5、《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售对象的核查意见》；
6、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售事项的法律意见书》；
7、《申万宏源关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》。
8、股权激励计划获得股份解除限售申请表；
9、限售股份明细表。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十五日