证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-073
中远海运发展股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第四十二次会议的通知和材料于2021年9月7日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年9月14日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事10名。有效表决票为10票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于佛罗伦（天津）融资租赁有限公司与中远海运资产管理（宁波）有限公司开展融资租赁资产转让暨关联交易的议案》
经审议，董事会批准佛罗伦（天津）融资租赁有限公司与中远海运资产管理（宁波）有限公司开展融资租赁资产转让交易。本次交易具体情况请参见同日于指定媒体披露的《中远海发关于子公司转让融资租赁资产的关联交易公告》（临2021-074）
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、叶承智先生、梁岩峰先生回避表决。
（二）审议通过《关于放弃中远海运小贷股权转让优先购买权的议案》
本公司参股企业上海中远海运小额贷款有限公司（以下简称“中远海运小贷”）的股东上海泛亚航运有限公司（以下简称“泛亚航运”）和股东上海维信荟智金融科技有限公司拟将其持有的中远海运小贷的全部股权对外转让。经审议，董事会同意维持现有持股比例不变，不再追加对小贷公司的投资，故同意公司放弃优先购买权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因泛亚航运为公司的关联方，中远海运小贷为公司与关联方共同对外投资的企业，因此本次放弃优先购买权构成公司的关联交易。以中远海运小贷截至评估基准日的净资产预估值进行测算，截至本次关联交易为止（除已按《股票上市规则》规定履行披露义务外），过去12个月内公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到公司2020年度经审计净资产绝对值0.5%。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、叶承智先生、梁岩峰先生回避表决。
展开全文三、报备文件
第六届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021年9月14日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-074
中远海运发展股份有限公司
关于子公司转让融资租赁资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司佛罗伦（天津）融资租赁有限公司（以下简称“佛罗伦天津”）于2021年09月14日与中远海运资产管理（宁波）有限公司（以下简称“远海AMC”）签订《租赁资产转让协议》，由佛罗伦天津向远海AMC转让共计15笔融资租赁资产（以下简称“标的资产”）（上述交易以下简称“本次转让”）。
2、本次交易已经公司第六届董事会第四十二次会议批准，关联董事均回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易由公司董事会进行审批，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年9月14日，公司召开第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于佛罗伦（天津）融资租赁有限公司与中远海运资产管理（宁波）有限公司开展融资租赁资产转让暨关联交易的议案》。本次会议的通知和材料于2021年9月7日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事10名，有效表决票为10票。本议案同意4票，王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、叶承智先生、梁岩峰先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
根据该议案，佛罗伦天津拟向远海AMC转让其因开展融资租赁业务而产生的共计15笔融资租赁资产，本息合计为人民币205,164,356.13元，其中，租金本金余额为192,598,998.14元，应收利息余额为12,565,357.99元。
上述标的资产均已委托万隆（上海）资产评估有限公司进行评估，以2021年5月31日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为人民币192,676,500元。前述评估结果尚需经有权国有资产监督管理机构备案确认。以本次转让标的资产的评估结果为定价依据，本次转让标的资产的价格为人民币192,676,500元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或同类别的关联交易累计达到公司2020年度经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2021年6月30日，中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）直接持有公司4,410,624,386股A股股份，并间接持有公司100,944,000股H股股份，合计占公司总股本比例为38.87%。中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）直接持有公司47,570,789股A股股份，并直接持有中国海运100%股权，进而合计持有公司39.28%股份，为公司间接控股股东。
因中国海运持有中远海运投资控股有限公司100%股权，中远海运投资控股有限公司持有远海AMC 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，远海AMC构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
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2、股权结构
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3、最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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上述2020年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，2021年上半年财务数据未经审计。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体：
转让人：佛罗伦（天津）融资租赁有限公司
受让人：中远海运资产管理（宁波）有限公司
（二）转让标的：
《租赁资产转让协议》项下转让方向受让方转让的转让标的为租赁合同项下下述租赁资产，包括（i）转让人在租赁合同项下的现有的以及未来的相应权利、义务（转让人已履行完毕的义务除外）；（ii）转让人在租赁合同项下对全部租赁物的所有权；（ⅲ）与转让价款对应的租金（包括但不限于截至基准日租赁合同约定的租赁本金、租赁利息、费用及承租人应承担的与之相关的所有款项）等租赁债权；以及（ⅳ）转让人在担保合同项下的与转让的租赁债权相应的所有权利。
截止至基准日2021年5月31日，转让人拟转让的租赁债权总额为人民币贰亿零伍佰壹拾陆万肆仟叁佰伍拾陆元壹角叁分（小写：￥205,164,356.13元），其中未收本金金额人民币壹亿玖仟贰佰伍拾玖万捌仟玖佰玖拾捌元壹角肆分（小写：￥192,598,998.14元），未付利息余额人民币壹仟贰佰伍拾陆万伍仟叁佰伍拾柒元玖角玖分（小写：￥12,565,357.99元）
（三）转让的效力：
双方确认并同意，一旦交割发生，转让人即不再作为租赁合同项下的出租人并不再就租赁合同享有任何权利（《租赁资产转让协议》另有约定的除外）并承担任何义务，受让人即作为租赁合同项下的新的出租人并依据租赁合同的约定对承租人行使权利并履行义务（转让人已履行完毕的义务除外）；转让人对全部租赁物的所有权即按照现时现状转移给受让人。
（四）转让价款及支付
《租赁资产转让协议》项下转让价款的金额为人民币壹亿玖仟贰佰陆拾柒万陆仟伍佰元整（小写：￥192,676,500.00元），实际转让价格以有权国有资产监督管理机构备案确认的评估价值为准。租赁合同项下租赁债权余额与转让价款如有差额的，不影响受让人取得全部转让标的的所有权，包括但不限于全部租赁物的所有权、全部租赁债权以及相关担保权益。
双方一致确认，在下列条件全部满足后，受让人应在交割日一次性向转让人指定的银行账户支付转让价款：
(1) 《租赁资产转让协议》及相关交易文件已签署完毕并且生效，《租赁资产转让协议》及相关交易文件的签署方各自的内部有权机构已就《租赁资产转让协议》及相关交易文件的签署签发决议或批准、授权；
(2) 受让人收到为签署和履行《租赁资产转让协议》及相关交易文件或确保《租赁资产转让协议》及相关交易文件的有效性和可执行性而必需的任何政府机关的批准、许可或同意的经证实的复印件（如有）；
(3) 受让人收到转让人提供的证明转让人合法拥有并有效持有租赁物所有权、租赁债权以及担保权利的相关文件或材料，包括但不限于承租人妥善签署的租赁合同、保证人妥善签署的担保函、抵押人妥善签署的抵押合同、担保登记文件复印件、转让人支付租赁物购买价款的支付凭证、加盖公章的租赁物发票复印件、承租人妥善签署的《租赁物（标的物）接收确认函》、《起租通知书》、租金调整通知书（如有）以及承租人已经支付的各期租金付款凭证（如有）及转让人开具的相应租金发票（如有）等；
(4) 转让标的项下的租赁物无任何损毁且可正常使用，承租人和/或担保人在租赁合同和/或担保合同项下未发生违约或提前还款之情形；
(5) 转让人、承租人均已经履行融资租赁合同项下相关义务，不存在转让人在融资租赁合同项下的违约情形；
(6) 受让人收到转让人出具的《付款通知书》原件；
(7) 受让人收到转让人转付的全额保证金及转让人的其他应付款项。
转让人应在交割日之前7个工作日确保上述条件满足。
转让价款应以人民币一次性付至《租赁资产转让协议》约定的账户或转让人另行指定的其他账户。受让人支付转让价款后，转让人应按照法律法规的要求就转让价款向受让人提供与转让价款金额对应的合法有效的发票或收款凭证。
（五）转让的交割
在受让人依据《租赁资产转让协议》规定向转让人支付转让价款之时，《租赁资产转让协议》转让标的的转移和交付即完成，《租赁资产转让协议》项下的交割即发生。
（六）租赁物的交付
一旦交割发生，鉴于租赁物处于租赁合同项下的租赁当中，在租赁物所有权转移的同时即视为转让人向受让人交付了租赁物并且受让人自转让人处接受了租赁物，转让人与受让人双方无需就租赁物进行物理上的交付。
四、关联交易目的及对公司影响
公司围绕综合物流产业主线，以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁业务链为核心，以拓展航运物流供应链金融服务为辅助，以投资为支撑发展产融投一体化业务，打造具有中远海运特色的卓越产业金融运营商。本次转让有利于优化本集团融资租赁资产组合，集中优势力量，贯彻产融结合、服务主业的指导思想。
五、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次转让事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“本次转让中，标的转让价格系根据经国有资产评估备案确认的资产评估值确定，关联交易定价公允，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
公司第六届董事会审核委员会第十七次会议审议通过本次转让议案，关联委员均已回避表决。
经审议，审核委员会发表审核意见如下：
“本次转让中，标的转让价格系根据经国有资产评估备案确认的资产评估值确定，关联交易定价公允，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。”
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第四十二次会议决议；
（二）经签署的《租赁资产转让协议》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
（四）审核委员会审核意见。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
二〇二一年九月十四日