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记者 | 郭净净
记者 | 郭净净
9月14日上午，*ST德威(300325.SZ)股价在2.83元/股低位开盘后开始拉升，并一度触及涨停板。当日收盘，该公司股价报2.98元/股，涨4.2%。
9月13日晚间，*ST德威披露，于2021年9月12日收到了中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕76号）。证监会指出，该上市公司存在违规关联交易、财务报告存在重大遗漏且财务报告信息披露存在虚假记载为掩盖关联方资金占用等涉嫌违法事实。
为掩盖资金占用虚增资产近30亿，实控人5年证券市场禁入
界面新闻了解到，*ST德威相关违法事实主要源于违规的关联交易。据证监会调查，涉案期间，德威投资集团有限公司（简称“德威投资”）是*ST德威控股股东，周建明为实际控制人。苏州菲尔普斯国际贸易有限公司（简称“菲尔普斯”）人员和财务受德威投资及周建明控制，周建明自认菲尔普斯是其控制的资金平台。苏州乾威电气实业有限公司（简称“苏州乾威”）是德威投资控制的资金平台。苏州德超制冷配件有限公司（简称“德超制冷”）、苏州伊泰诺科技服务有限公司（简称“伊泰诺”）为德威投资100%控股子公司。也就是说，菲尔普斯、苏州乾威、德超制冷、伊泰诺是*ST德威的关联法人。
为掩盖关联方资金占用，*ST德威2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载，在《2018年年度报告》虚增651,524,191.19元银行承兑汇票，占当期总资产的15.33%，未如实披露3.92亿银行存款受限情况，占当期总资产的9.22%；在《2019年年度报告》虚增1,103,940,148.67元商业承兑汇票，占当期总资产的33.10%；在《2020年半年度报告》虚增1,104,132,680.69元应收票据，占当期总资产的33.37%。据此，该公司涉案期间累计虚增约28.6亿元相关资产。
除了财务方面，*ST德威2018年年报、2019年年报和2020年半年报在关联采购事项、关联方资金占用事项、为关联方提供担保事项、重大诉讼事项等信息披露方面存在重大遗漏。
展开全文据调查，2018年，*ST德威与供应商菲尔普斯的关联交易金额为238,340,499.94元，该交易金额占当期经审计净资产的14.42%。*ST德威在《2018年年度报告》中未披露该事项。同时，2018年12月31日，*ST德威关联方菲尔普斯资金占用余额为7.95亿元。2019年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为9.69亿元。截至2020年7月8日（调查日），关联方菲尔普斯资金占用余额为9.78亿元。*ST德威在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中均未披露该事项。
此外，2017年11月至12月，*ST德威向南京银行为关联人苏州乾威、德威投资、德超制冷、伊泰诺合计2.83亿元的贷款提供担保，占2017年经审计的归属于上市公司股东的净资产的16.22%。2018年末、2019年末上述对外担保的余额均为2.83亿元，占当年净资产的比例分别为17.12%、27.30%。直到2020年12月29日，*ST德威首次披露相关担保事项。*ST德威在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中未披露该事项。
另外，违规担保及后来的涉诉事宜也被*ST德威“捂”一两年才披露。据调查，2019年11月21日，由*ST德威担保的相关债权被南京银行转让给上海睿银盛嘉资产管理有限公司；随后，再次被转让给苏州资产管理有限公司（简称“苏州资管”）；2020年2月4日，苏州资管就上述债权提起诉讼，涉案本金31003.98万元。2020年3月6日，经法院调解，相关当事人和解结案，*ST德威需承担连带清偿责任；调解确定的担保责任金额为34331.74万元，占德威新材2019年末经审计净资产的33.11%。2020年9月，江苏太仓农村商业银行股份有限公司沙溪支行（简称“太仓农商行”）对由*ST德威提供担保的相关债权提起诉讼，涉案本金6177.68万元，占2019年末经审计净资产的5.96%。2020年10月9日，法院受理*ST德威与自然人龚铭的诉讼纠纷，传票时间为2020年11月2日，涉案本金为1250万元。直到2020年12月29日，*ST德威才首次披露苏州资管诉讼事项；2021年4月23日，该公司首次披露太仓农商行、龚铭诉讼事项。
鉴于上述违法事实，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，证监会拟决定，对*ST德威责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对周建明给予警告，并处以450万元罚款，其中对作为直接负责的主管人员处以150万罚款，对作为实际控制人处以300万罚款；对其财务总监陆仁芳给予警告，并处以30万元罚款。
证监会还指出，周建明作为德威新材实际控制人，组织、指使从事前述信息披露违法行为，涉案时间长、涉及金额大，情节严重，依据《证券法》相关规定规定，拟决定对周建明采取5年证券市场禁入措施。同时，陆仁芳作为德威新材财务总监，明知德威新材信息披露有虚假记载、重大遗漏却签字并承诺保证相关定期报告真实、准确、完整，情节严重，依据《证券法》相关规定，拟决定对陆仁芳采取3年证券市场禁入措施。
依据相关规定，这两位涉事人员自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
三年多累计亏损14亿，关联方资金占用引发退市风险
*ST德威坦言，根据上述查明涉嫌违法事实，公司2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载，主要为关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏，上述关联方资金占用事项可能导致公司触及其他风险警示情形。但“公司目前判断公司暂不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形。”
该公司进一步指出，目前其正在对涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，公司是否对以前年度财务报表进行调整不以此《行政处罚及市场禁入事先告知书》为依据，最终结果以中国证监会出具正式决定书为准。
界面新闻获悉，*ST德威主要从事线缆用高分子材料、化工新材料的研发、生产、销售。自2016年，该上市公司经营情况持续恶化；期间，该公司试图通过收购江苏和时利新材料股份有限公司、常州诺德化工新材料有限公司等资产扭转颓势，但收效甚微。
财务数据显示，2016年至2020年，该公司实现营业收入分别是15.81亿元、17.87亿元、21.94亿元、11.51亿元、8.95亿元；同期归属于上市公司股东的净利润分别还是0.77亿元、0.25亿元、-1.01亿元、-5.88亿元、-7.05亿元。20201年上半年，该公司归母净利润同比走低179.06%，亏损扩大至7353.59万元。至此，2018年以来，*ST德威已累计亏逾14亿元。
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其中，2020年，该公司对应收款项、存货、无形资产和商誉等相关资产计提减值准备合计45611.87万元，减少公司2020年度合并报表净利润39432.72万元。
持续恶化的经营情况，让这家上市公司自2021年2月2日被实施其他风险警示（因违规担保事宜）。*ST德威2020年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此于4月29日被实施退市风险警示，股票简称由“ST德威”变更为“*ST德威”。
这期间，*ST德威独立董事胡晓明称，无法保证2020年年度报告和2021年第一季度报告内容真实、准确、完整。原因是，截至2020年12月31日，*ST德威合并资产负债表逾期未兑付的票据（商业承兑汇票）余额为98011.77万元、预付账款余额为9281.15万元，逾期应收票据可能存在商业实质问题以及预期信用损失的合理性问题，预付账款可能存在商业实质及其可收回性问题，本人无法获得相关信息来判断关联交易的存在性和实质性；同时，截至2020年12月31日，*ST德威未履行董事会和股东大会审批程序对外提供的违规担保余额为12274.93万元，已确认相关预计负债为5667.01万元，说明公司存在内部管理问题，督促还款的前期效果不佳，可能导致公司以及股东特别是中小股东的利益受损。