本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销涉及3名激励对象共13,775股，占凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前总股本242,626,693股的0.0057%。其中涉及2019年限制性股票激励计划授予离职激励对象WANLINXIA1人，授予日为2019年5月6日，回购数量合计为10,275股，回购价格为43.30元/股；涉及2020年限制性股票激励计划首次授予离职激励对象马立萌、李超英2人，授予日为2020年8月12日，回购数量为3,500股，回购价格为115.97元/股，向3名离职激励对象共计支付回购金额850,802.50元。
2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
3、本次回购完成后，公司股份总数变更为242,612,918股。
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2019年股权激励计划简述及实施情况
1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。
6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
展开全文7、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2020年8月20日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为262,050股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
11、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日完成2019年度权益分派实施，每10股派现金5.00元，公司于2021年7月13日完成2020年度权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象授予价格由44.40元/股变为43.30元/股；同意对1名离职激励对象WANLINXIA已授予但尚未解除限售的限制性股票10,275股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2021年8月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为191,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）2020年股权激励计划简述及实施情况
1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2020年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）2019年股权激励计划回购注销情况
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象WANLINXIA于2021年6月从公司离职，根据《2019年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象WANLINXIA持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量为10,275股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。本次回购价格为43.30元/股。
本次回购注销完成后，2019年限制性股票授予激励对象人数由10人调整为9人，授予总量由655,125股调整为644,850股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由242,626,693股变为242,616,418股。
3、本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币444,907.50元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
（二）2020年股权激励计划回购注销情况
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象李超英于2021年3月从公司离职、马立萌于2021年5月从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象马立萌、李超英持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量为3,500股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。本次回购价格为115.97元/股。
本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由214人调整为212人，首次授予总量由978,000股调整为974,500股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由242,616,418股变为242,612,918股。
3、本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币405,895元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
（三）验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（容诚验字[2021]100Z0041号）。本次回购注销完成后，公司注册资本由242,626,693.00元变为242,612,918.00元。
（四）回购注销的完成情况
截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二一年九月十四日