证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-056
厦门万里石股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2021年9月1日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2021年9月11日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于增资公司全资子公司的议案》；
公司根据“双循环”新发展格局的战略布局，抓住外循环发展机遇，促进公司外向经济高质量发展。公司本次以自有资金增资公司全资子公司STONE FUTURE INC.（中文名称“美好石材有限公司”），提升其营收能力，补强海外营销渠道，提高海外经营效率和盈利能力，增资金额为200万美元；增资后，美好石材注册资本从3,749,949.33美元增加至5,749,949.33美元，具体到资时间将由公司根据业务发展需要安排到资。
《关于增资公司全资子公司的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》；
公司拟以1,000万元增资“厦门资生环保科技有限公司”（以下简称“资生环保”或“目标公司”），占目标公司总股本20%。资生环保是一家集绿色矿冶和资源综合利用、产学研为一体的公司，业务涵盖工业废物的资源化利用与无害化处理领域，并配套生物工程、技术咨询、环境监测等项目，为客户的不同需求提供个性化服务。公司本次对外投资为公司正常发展所需，属正常投资行为。
公司董事长胡精沛先生担任资生环保的董事，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的关联关系。本议案关联董事胡精沛先生回避表决。
董事会认为：公司本次投资旨在获取财务投资收益，利于提高资金的使用效率，获取较高的经济效益，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
《关于对外投资暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
展开全文公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月14日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-057
厦门万里石股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2021年9月1日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2021年9月11日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文：
二、 监事会会议审议情况
1.审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》；
经审议，监事会认为：公司本次增资厦门资生环保科技有限公司构成关联交易，本次对外投资符合公司的发展战略，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
《关于对外投资暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、 备查文件
1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司监事会
2021年9月14日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-058
厦门万里石股份有限公司
关于增资公司全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资情况概述
为强化主业、提升全资子公司STONE FUTURE INC.（中文名称：美好石材有限公司，以下简称“STONE FUTURE”、“美好石材”）的营收能力，补强海外营销渠道，提高海外经营效率和盈利能力，公司本次以自有资金对美好石材进行增资，增资金额为200万美元；本次增资后美好石材注册资本将从3,749,949.33美元增加至5,749,949.33美元，具体到资时间将由公司根据业务发展需要安排到资。
公司于2021年9月11日召开了第四届董事会第二十次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于增资公司全资子公司的议案》。本次增资无需提交股东大会审议。
本次增资为公司对全资子公司的投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本情况
1、基本信息
名 称（英文）：STONE FUTURE INC.
名 称（中文）：美好石材有限公司
类 型：有限责任公司
注册地址：200N，McINTOSH St.，Elberton，GA. USA 30635
法定代表人：苏弦
注册资本：3,749,949.33美元
成立日期：2009年5月8日
经营范围：花岗岩、大理石制成品的批发和零售业务；人造石材及石材工具、建材等批发、销售。
2、主要财务数据
单位：万元
■
上述表格中，2020年度财务数据已经审计，2021年半年度财务数据为公司财务部门初步核算的结果，未经会计师事务所审计。
3、美好石材增资前后的股权结构
■
4、本次增资尚需履行的程序
本次增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、 本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的及对公司的影响
本次对美好石材增资的主要目的是基于公司主业发展需要，本次增资将有利于提升美好石材的盈利能力和综合竞争力，为拓展业务提供进一步支持，为公司今后长远发展奠定良好基础。本次公司以自有资金增资美好石材200万美元，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次增资后，美好石材的发展仍受市场环境、疫情状况等客观因素的影响，
能否取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月14日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-059
厦门万里石股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1,000万元增资“厦门资生环保科技有限公司”（以下简称“资生环保”或“目标公司”），占目标公司总股本20%。资生环保是一家集绿色矿冶和资源综合利用、产学研为一体的公司，业务涵盖工业废物的资源化利用与无害化处理领域，并配套生物工程、技术咨询、环境监测等项目，为客户的不同需求提供个性化服务。公司本次对外投资为公司正常发展所需，属正常投资行为。
2、公司董事长胡精沛先生担任资生环保的董事，故本次交易构成关联交易。
3、公司2021年9月11日召开的第四届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生对该事项已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的的基本情况
（1）公司名称：厦门资生环保科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册地址：厦门市翔安区后垵村后垵356号(6#厂房)一楼A区
（4）法定代表人：陈刚
（5）成立日期：2019年6月20日
（6）注册资本：3333.33万元
（7）统一社会信用代码：91350200MA32YCXTXR
（8）经营范围：一般经营项目：生物技术推广服务；危险废物治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
（9）本次增资前后，资生环保股权结构如下：
■
公司本次对资生环保共投资1,000万元，其中833.3325万元计入注册资本，剩余166.6675万元计入资本公积。
（10）资生环保最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生担任资生环保的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的关联关系，故资生环保为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（12）经查询，资生环保不属于失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
公司及资生环保将分别提交双方有权机构审批，在增资协议中明确约定增资金额、增资方式及认缴时间等相关内容。
公司将在双方签订增资协议后及时履行信息披露义务。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司本次投资旨在获取财务投资收益，利于提高资金的使用效率，获取较高的经济效益，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与关联方资生环保没有发生关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、 独立董事事前认可意见
公司拟以1,000万元增资厦门资生环保科技有限公司，占目标公司总股本20%。本次对外投资为公司正常发展所需，属正常投资行为，本次对外投资暨关联交易事项，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。
因公司董事长胡精沛先生担任资生环保的董事，因此，公司本次对外投资事项构成关联交易。
我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第二十次会议进行审议。
2、 独立董事独立意见
我们对公司对外暨关联交易的议案进行了审议，认为，本次对外投资厦门资生环保有限公司暨关联交易事项，履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《对外投资、对外担保管理制度》等有关规定，本次对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
七、备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021年9月14日