释义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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二、专项名词释义
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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。具体对价支付形式请参见重组报告书重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（三）标的资产及支付方式”。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过314,616,887股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建材。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权。根据上市公司2020年度经审计的财务数据、各标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
展开全文单位：万元
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根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
根据上述累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团，最终实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。本次交易支付现金的交易对方为农银投资和交银投资。
（三）标的资产及支付方式
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：
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（四）定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。
本次交易标的资产评估基准日为2020年6月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2020）第1582、1581、1575、1576号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单价：万元
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注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,666,779.75万元，扣除永续债后的所有者权益账面值为1,648,779.75万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2,196,451.38万元，增值额为547,671.63万元，增值率为33.22%
由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，沃克森评估以2020年10月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并分别出具了沃克森评报字（2021）第1203、1201、1202、1200号资产评估报告。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
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注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,821,359.12万元，扣除永续债后的所有者权益账面值为1,803,359.12万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2,409,493.87万元，增值额为606,134.75万元，增值率为33.61%
经加期评估验证，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥100%股权的评估值分别为2,409,493.87万元、5,873,141.39万元、1,715,446.79万元和1,182,557.09万元，较以2020年6月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为9,889,754.61万元，标的资产作价合计为9,814,211.59万元。
（五）对价支付
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。
（六）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年8月8日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38元/股，即为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司于2021年4月2日召开的2020年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本1,048,722,959股为基数，按每10股派发现金红利4.80元（含税），共分配利润503,387,020.32元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月26日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.90元/股。
在本报告书摘要签署日至发行日期间，天山股份如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（七）发行股份的发行价格调整机制
为了更好地应对市场、行业等因素造成上市公司股价的波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即18.02元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即18.02元/股）涨幅超过20%。
根据上述条件，本次交易首次董事会前一交易日（即2020年7月24日）深证成指、建材指数及天山股份收盘价情况以及触发向上或者向下调整的指数水平或股价如下：
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截至本报告书摘要签署日，未发生某一交易日中，深证成指（399001.SZ）及建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易首次董事会前一交易日收盘指数的涨幅或跌幅超过20%；且天山股份股票在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅或跌幅超过20%的情形。
综上,截至本报告书摘要签署日，相关市场条件尚未触发本次交易发行股份购买资产的价格调整机制，上市公司未根据上述价格调整方案对股份发行价格进行调整。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次交易的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（八）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为9,814,211.59万元，其中9,417,107.05万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，397,104.54万元对价以现金形式支付。
本次交易的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次交易的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次交易的发行价格。
上市公司本次发行的股份数量按照本次交易的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为7,300,082,968股，具体情况如下：
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在本报告书摘要签署日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（九）上市地点
本次交易中拟发行的股票将在深交所上市。
（十）锁定期安排
中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时，如其持有标的公司股权的时间已满12个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限；如其持有标的公司股权的时间不足12个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（十一）过渡期间损益安排
经各方协商，如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归原股东享有；如标的公司在重组过渡期内因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由原股东承担。
（十二）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过314,616,887股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（二）募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
七、标的资产评估及交易作价情况
沃克森评估以2020年6月30日为评估基准日，用市场法及收益法对标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥100%股权的股东全部权益价值进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。沃克森评估分别出具了沃克森评报字（2020）第1582、1581、1575、1576号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
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注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,666,779.75万元，扣除永续债后的所有者权益账面值为1,648,779.75万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2,196,451.38万元，增值额为547,671.63万元，增值率为33.22%
由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，沃克森评估以2020年10月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并分别出具了沃克森评报字（2021）第1203、1201、1202、1200号资产评估报告。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
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注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,821,359.12万元，扣除永续债后的所有者权益账面值为1,803,359.12万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2,409,493.87万元，增值额为606,134.75万元，增值率为33.61%
经加期评估验证，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥100%股权的评估值分别为2,409,493.87万元、5,873,141.39万元、1,715,446.79万元和1,182,557.09万元，较以2020年6月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
本次交易中标的资产的作价参考以2020年6月30日为基准日的评估价值确定，最终确定为9,814,211.59万元。
八、减值补偿安排
上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》，本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度）。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数
如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在中国建材需按约定进行补偿的情况下：
1、如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：
调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）
2、若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。
3、中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量
中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部对价，即本次重组中减值测试标的资产的交易作价，且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（一）在当期股份不足补偿情况下未约定现金补偿或其他替代安排的合理性
在标的资产的减值补偿期间中，如标的资产减值需由中国建材对上市公司进行补偿，因预计不会出现中国建材当期所持股份不足以补偿的情况，本次交易所涉及的减值补偿安排未约定现金补偿或其他替代补偿安排。具体如下：
首先，本次标的资产减值补偿不会出现中国建材在本次重组中获得的股份不足以补偿的情况。本次交易中，根据《减值补偿协议》，中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部对价，即本次重组中标的资产的交易作价。根据《监管规则适用指引-上市类第1号》，本次交易每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，因而补偿股份数量相应以中国建材在本次收购中取得的股份总数为上限。因此，即便在极端情况下标的资产出现大幅或全部减值，中国建材亦具备以其在本次交易中所获得的全部上市公司股份进行偿付的能力。
其次，减值补偿期间中国建材在本次重组中获得的股份处于锁定状态，且锁定期内能够用作履行减值补偿承诺。本次交易中，标的资产减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度），而中国建材承诺在本次交易中获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，前述锁定期能够相应覆盖本次交易的减值补偿期间。此外，《减值补偿协议》约定，中国建材通过本次交易获得的股份在上述锁定期内可优先用于履行减值补偿承诺。
再次，中国建材已承诺不通过质押等方式逃废补偿义务且本次重组所获股份可优先用于减值补偿。中国建材已作出并披露《关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺函》，确认将不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。
综上，本次交易未来减值测试期间内，中国建材具备以其在本次交易中所获得的全部上市公司股份进行偿付的能力，相关股份锁定期能够覆盖本次交易的减值测试期间并能够用作履行减值补偿承诺，且已承诺不逃废补偿义务，预计不会出现中国建材因当期股份不足以补偿的情况，因而中国建材与天山股份就减值测试补偿措施未约定现金补偿或其他替代安排。
（二）根据多个标的资产合计价值的减值测试结果确定应补偿金额，有利于准确核定相关方责任并充分保障上市公司合法权益
本次交易以多个标的资产合计价值的减值测试结果确定应补偿金额符合标的公司的经营特点，具备合理性，并且能够准确核定相关方责任，能够充分保障上市公司合法权益。具体情况如下：
其一，选取标的资产合计价值进行减值测试符合标的公司的经营特点，具备合理性，并且有利于保障上市公司合法权益。具体情况如下：
首先，本次重组的标的资产长期以来便由中国建材统一管理运营，本次重组后标的资产整体并入上市公司并将继续由上市公司进行统一管理运营，具有连续性。因此，选取标的资产合计价值进行减值测试符合标的资产的管理和运营特点。
其次，在本次重组完成后，为进一步释放各标的公司与上市公司之间的协同效应，优化区域业务整合，各标的公司下属主体的管理架构和股权结构可能将发生一定调整，原标的公司下属经营主体的范围可能将发生改变。结合未来业务布局优化整合的背景，将各标的公司未来价值进行通盘考虑，也更加符合本次水泥资产整合的初衷。
其二，选取标的资产合计价值进行减值测试不会导致上市公司无法准确核定相关方责任，不存在损害上市公司合法权益的情形。具体情况如下：
首先，根据《监管规则适用指引-上市类第1号》对重组中业绩补偿范围的要求，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人等应当在标的资产出现减值的情况下作出补偿。本次交易中，仅中国建材属于前述应作出减值补偿的交易对方，且中国建材已就上市公司拟收购的其所持有的标的资产的减值测试作出补偿承诺，不会导致上市公司无法准确核定相关方责任的情形。
其次，本次重组完成后上市公司将会对每家标的公司的价值分别进行评估并计算标的资产的合计价值，上市公司能够准确核定全部标的资产减值的金额，不会出现重复计算、遗漏计算资产价值的情况。具体而言，上市公司与中国建材签署的《减值补偿协议》约定，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材以发行股份方式购买的其所持中联水泥100%股权、南方水泥85.10134%股权、西南水泥79.92845%股权、中材水泥100%股权进行评估并出具专项评估报告作为减值测试的计算依据，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
九、中国建材与天山股份签订业绩承诺补偿协议的相关情况
按《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定作出必要的减值补偿承诺的基础上，出于进一步保护上市公司中小股东利益的考虑、上市公司大股东对市场负责的态度，中国建材与天山股份签订了业绩承诺补偿协议（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）自愿作出业绩补偿承诺。具体方案如下：
1、业绩承诺资产
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。
2、业绩承诺期间
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。
如本次重组于2021年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年；如本次重组于2021年之后交割，则中国建材股份与天山股份就业绩承诺期间另行约定。
3、承诺利润数
如本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于中国建材股份持有的标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元；如本次重组于2021年之后交割，则中国建材股份与天山股份就业绩承诺另行约定。
4、业绩补偿方式
（1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于中国建材股份持有的标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
（2）天山股份应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，天山股份应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
（3）天山股份与中国建材股份确认，《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材股份对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材股份仅在《减值补偿协议》项下就其持有标的股权在减值补偿期间的期末减值额所应补偿金额的合计值小于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材股份应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）
中国建材股份应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-中国建材股份就其持有标的股权在减值补偿期间的期末减值额所应补偿金额的合计值。
如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材股份无需对天山股份进行利润补偿。
5、补偿措施的实施
如发生根据前述业绩补偿方式中国建材股份需向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起90日内计算应补偿金额，并书面通知中国建材股份。中国建材股份应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给天山股份或天山股份股份指定的标的公司。
作为中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，《业绩承诺补偿协议》充分保障了标的资产未来盈利能力变化的不确定性对上市公司及中小股东的影响。例如，本次自愿作出的业绩补偿承诺下，即便因市场平均估值水平稳定未发生资产减值而中国建材无需承担补偿义务，但若标的资产出现业绩下滑的情况，中国建材则需相应履行补偿义务，充分保障了上市公司中小股东利益。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营区域集中在新疆和江苏地区。本次交易完成后，上市公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时，通过多元化地域业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的回报。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2020年末的总资产为1,498,314.60万元，2020年度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为869,227.17万元和151,625.94万元。
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据上市公司2020年度和2021年1-2月财务数据以及天职国际出具的审阅报告（天职业字[2021]27784号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均大幅增长。本次交易主要以发行股份作为支付手段，在上市公司总股本大幅增加的情况下，上市公司的基本每股收益仍有所增厚。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
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注：假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限，即本次交易前上市公司总股本30%。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为中国建材集团。
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本超四亿元，为满足上市公司的股权分布条件，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，社会公众持有的股份不应低于公司股份总数的10%。根据上述测算，本次交易不会导致社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。具体而言：
情形一：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金前
根据前述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金前，上市公司社会公众股东合计持股占上市公司总股本的12.30%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产完成后及募集配套资金前，社会公众股东持有上市公司总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股份上市条件。
情形二：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，并募集配套资金
本次交易中国建材及其一致行动人不认购募集配套资金所对应上市公司发行的股份，募集配套资金所发行股份预计主要由战略及财务投资者认购，引入社会资本以进一步支持上市公司发展。因此，本次交易完成配套资金募集后，社会公众股东占比预计将进一步提升。根据前述测算，考虑募集配套资金后（假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限，即本次交易前上市公司总股本30%），上市公司社会公众股东合计持股占上市公司总股本比例为15.48%。本次交易完成后社会公众股东持有上市公司总股本的比例亦不低于10%，不会导致上市公司不符合股份上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股份上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本次交易完成后，上市公司将强化对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所相关业务规则的学习，同时将进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持股变动相关的业务培训和内部管理，切实规范上述有关人员的股票交易行为。此外，如未来上市公司实施股票发行或股份回购等行为，上市公司将在满足法律法规及监管政策关于社会公众持有上市公司股份比例要求的前提下审慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。
客观上本次交易完成后预计中国建材持有上市公司的股比相对较高，为控制和防范因控股股东持股比例相对较高对上市公司股权分布状态产生的潜在不利影响，上市公司实际控制人中国建材集团已出具说明，承诺未来将加强中国建材集团内部及关联方的辅导培训，要求关联方在增持股票前事先通知中国建材集团。如未来出现中国建材集团及关联方可能增持上市公司股份的情形，中国建材集团及关联方将在满足法律法规及监管政策关于社会公众持有上市公司股份比例要求的前提下审慎增持，避免因前述增持导致上市公司不符合股票上市条件，从而有效维护上市公司的上市地位，切实保障上市公司公众股东的利益。
十一、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意；
2、本次交易已经各交易对方同意通过；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第三十三次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第七届监事会第十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查；
7、本次交易方案经国务院国资委正式批准；
8、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
9、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
10、本次交易经中国建材有权决策机构批准；
11、中国证监会已核准本次交易。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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（下转B15版）
独立财务顾问
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独立财务顾问
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二〇二一年九月