股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-99号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司关于
调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 调整前转股价格：13.15元/股
● 调整后转股价格：13.00元/股
● 转股价格调整生效日期：2021年9月13日
● 转股期起止日期：2021年9月22日至2027年3月17日，目前尚未进入转股期，请各位投资者注意投资风险。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2021年3月实施完成，本次非公开发行可转换公司债券数量为18,152,415张，已于2021年3月18日登记完成，每张面值100元，发行募集资金总额为1,815,241,500元，期限为发行之日起6年，债券简称“海正定转”，债券代码“110813”。
“海正定转”存续的起止时间为2021年3月18日至2027年3月17日，转股的起止时间为2021年9月22日至2027年3月17日（转股期起始日原为2021年9月18日，因9月18日为非交易日，故转股期起始日顺延至其后第1个交易日），初始转股价格为13.15元/股。
一、转股价格调整依据
1、公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本965,531,842股，以此计算合计拟派发现金红利57,931,910.52元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项已实施完成，公司总股本变更为1,168,843,462股。公司按照现金分配总额不变的原则，对 2020 年度利润分配方案的每股派发现金红利由0.0600元（含税）调整为0.0496元（含税）。
2、公司分别于2021年7月7日、2021年7月26日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十八次会议及2021年第二次临时股东大会，会议均审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向不超过700名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，拟授予价格为8.74元/股。
展开全文公司于2021年7月26日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意以2021年7月26日为首次授予日向符合条件的激励对象授予限制性股票，授予价格为人民币8.74元/股。
在实际授予登记过程中，由于拟授予的698名激励对象中1名高级管理人员因个人原因已离职，41名中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，2名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因此本次限制性股票实际授予登记总量由3,000万股调整为2,736.11万股。
2021年9月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予登记工作已经完成，实际授予登记限制性股票2,736.11万股，登记日为2021年9月9日，具体内容详见公司同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。
根据公司《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》相关条款的规定，在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，公司将按相关公式进行转股价格的调整。
因此，“海正定转”转股价格将进行调整，本次调整符合《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的规定。
二、转股价格调整公式
根据《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》相关条款规定，在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
公司本次限制性股票授予价格低于当期转股价格，对公司股权的相关影响与配股一致，因此转股价格的调整计算方式相同。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，上述权益分派方案及股份变动完成后，“海正定转”的转股价格将作相应调整，调整前“海正定转”转股价格为 13.15元/股，调整后转股价格为 13.00元/股，调整后的转股价格自 2021年9月13日起生效。
“海正定转”转股期的起止日期为2021年9月22日至2027年3月17日，目前“海正定转”尚未进入转股期，请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年九月十一日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-98号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司2021年
限制性股票激励计划首次授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予限制性股票登记日：2021年9月9日
● 首次授予限制性股票登记数量：2,736.11万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票首次授予情况
公司于2021年7月26日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会已完成限制性股票首次授予登记工作。授予登记情况如下：
（一）限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2021年7月26日。
2、首次授予数量：2,736.11万股。
3、首次授予人数及对象：本激励计划首次授予的激励对象共计656人，为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
4、首次授予价格：8.74元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、实际授予数量与拟授予数量差异说明：在办理授予登记过程中，由于首次拟授予的698名激励对象中，1名高级管理人员因个人原因已离职，41名中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，2名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整。经调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由698人变更为656人，首次授予的限制性股票数量由3,000万股变更为2,736.11万股。除上述事项以外，本次申请授予登记的相关情况与2021年第二次临时股东大会审议通过的无差异。
（二）首次授予激励对象名单及实际授予登记情况
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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
解除限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项而取得的股份同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
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以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非后净利润。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
4）个人业绩考核要求
激励对象的绩效考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
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激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可解除限售的限制性股票。因个人层面考核导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
三、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日出具的《验资报告》（天健验[2021]480号）审验结果：
截至2021年8月27日止，贵公司已收到蒋国平等656名激励对象缴纳的出资额合计人民币239,136,014.00 元，其中计入实收资本27,361,100.00元，计入资本公积（股本溢价）211,774,914.00 元。各出资者均以货币出资，缴存于贵公司在中国民生银行股份有限公司台州分行营业部开立的账号为691523991的人民币账户内。贵公司已于2021年8月27日以总账科目第100010077号记账凭证入账。连同本次限制性股票授予前贵公司原有实收资本1,168,843,462.00元，本次限制性股票授予后贵公司累计实收资本1,196,204,562.00元，其中：有限售条件的流通股份为230,672,720 股，占股份总数的19.28%，无限售条件的流通股份为965,531,842股，占股份总数的80.72%。
四、首次授予限制性股票的登记情况
2021年9月9日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已向公司出具了《证券变更登记证明》，具体情况如下：
1、首次授予限制性股票登记数量：2,736.11万股；
2、首次授予限制性股票登记日：2021年9月9日。
五、首次授予前后对公司控股股东的影响
本次授予完成后，公司总股本增加2,736.11万股，公司控股股东浙江海正集团有限公司持有公司股票比例从27.44%变更至26.82%，控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、股权结构变动情况
截至2021年9月9日，公司授予登记前后股权变动情况如下：
单位：股
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七、本次募集资金使用计划
公司本次激励计划授予限制性股票募集资金为人民币239,136,014元。公司本次授予限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2021年7月26日，根据授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日 A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。
经测算，公司本次激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况详见下表：
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上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年九月十一日