证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2021-031
转债代码：110041 转债简称：蒙电转债
债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1
债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及材料于2021年9月1日以电子邮件、书面方式送达。
（三）本次会议以通讯形式召开，于2021年9月10日形成决议。
（四）公司监事3人、参加表决3人。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可续期公司债券方案的议案》。
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次可续期公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模由董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、本次债券的债券品种及期限
本次可续期公司债券的基础期限不超过3年（含3年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。
展开全文表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、递延支付利息的限制
（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；②减少注册资本。
（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；②减少注册资本。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券的发行方式为公开发行，在获得中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》规定的专业投资者，不向公司原股东优先配售。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、赎回条款或回售条款
本次可续期公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、募集资金的用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、偿债保障措施
董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10、担保情况
本次可续期公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
11、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
12、决议的有效期
本次公开发行可续期公司债券决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
13、关于本次发行可续期公司债券拟上市的交易所
本次可续期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行可续期公司债券需获得中国证券监督管理委员会的注册批复。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次可续期公司债券的注册、发行情况。
（二）审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经公司自查，认为公司已具备公开发行可续期公司债券的基本条件。具体说明如下：
1、公司符合公开发行可续期公司债券应具备的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（4）国务院规定的其他条件。
2、公司不存在不得公开发行公司债券情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了公司《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
二〇二一年九月十一日
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2021-032
转债代码：110041 转债简称：蒙电转债
债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1
债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
拟公开发行可续期公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司董事会审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。经公司董事会自查后认为公司已具备向专业投资者公开发行可续期公司债券的资格。
二、本次公开发行可续期公司债券方案
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次可续期公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模由董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
（二）本次债券的债券品种及期限
本次可续期公司债券的基础期限不超过3年（含3年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（三）债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。
（四）利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（五）递延支付利息的限制
（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；②减少注册资本。
（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；②减少注册资本。
（六）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券的发行方式为公开发行，在获得中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》规定的专业投资者，不向公司原股东优先配售。
（七）赎回条款或回售条款
本次可续期公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金的用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（九）偿债保障措施
董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
（十）担保情况
本次可续期公司债券发行采取无担保方式发行。
（十一）承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
（十二）决议的有效期
本次公开发行可续期公司债券决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（十三）关于本次发行可续期公司债券拟上市的交易所
本次可续期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
三、本次公开发行可续期公司债券的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议及2020年年度股东大会审议批准了《关于拟发行债务融资产品的议案》。根据该议案内容及审批情况，董事会已获股东大会授权，并由董事会转授权董事长全权办理包括可续期公司债券在内的债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（二）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（三）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
（四）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（五）上述授权事项自股东大会审议通过之日起24个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
四、财务会计信息及管理讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2018年度的财务报告经过北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并取得标准无保留意见的审计报告。2019年度和2020年度的财务报告经过中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并取得标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务报表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司资产负债表
单位：万元
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
■
（2）母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）合并报表范围变化情况
截至2021年6月末，公司财务报表范围内的子公司15家，具体情况如下所示：
■
注：公司对丰泰发电公司、京达发电公司持股比例低于50%，但将其纳入合并范围的依据：
（1）公司持有丰泰发电公司45%的股权，是其第一大股东。丰泰发电公司的日常管理运营主要由公司负责，丰泰公司董事长、总经理以及财务总监等任职人员均由公司委派。
（2）公司持有京达发电公司40%的股权，是其第一大股东。京达发电公司的日常管理运营主要由公司负责，京达发电公司的董事长、总经理以及财务总监等任职人员均由公司委派。
公司报告期内合并财务报表范围发生重大变化的变化情况及影响如下：
■
（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
■
2、公司最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：
■
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
■
近三年及一期末，公司总资产规模分别为429.65亿元、446.09亿元、428.57亿元和422.66亿元；2019年末资产总额较2018年末增加16.44亿元，增幅3.83%；2020年末资产总额较2019年末减少17.52亿元，降幅3.93%；2021年6月末资产总额较2020年末减少5.91亿元，降幅1.38%。
2018-2020年末及2021年6月末，公司流动资产余额分别为36.86亿元、39.02亿元、39.42亿元和49.46亿元，分别占总资产余额的比例为8.58%、8.75%、9.20%和11.70%，主要构成为货币资金、应收票据及应收账款和存货；非流动资产余额分别为392.79亿元、407.08亿元、389.15亿元和373.21亿元，分别占总资产余额的比例为91.42%、91.25%、90.80%和88.30%，主要构成为固定资产、无形资产和在建工程。
公司近三年及一期末流动资产和非流动资产占总资产比重均较为稳定，其中非流动资产占比较大主要系公司固定资产余额较高，符合行业特点。
2、负债分析
■
2018-2020年末及2021年6月末，公司负债规模分别为265.12亿元、271.03亿元、246.87亿元和245.68亿元。2019年末较2018年末增加5.91亿元，增幅2.23%；2020年末较2019年末减少24.16亿元，降幅8.92%。2021年6月末较年初减少1.19亿元，降幅0.48%。
2018-2020年末及2021年6月末，公司流动负债余额分别为116.69亿元、127.91亿元、105.65亿元和102.81亿元，占总负债余额的比例分别为44.02%、47.19%、42.80%和41.85%，主要以应付票据及应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款为主；非流动负债余额分别为148.43亿元、143.13亿元、141.22亿元和142.87亿元，占总负债余额的比例分别为55.98%、52.81%、57.20%和58.15%，非流动负债主要以长期借款及应付债券为主。
3、偿债能力分析
■
2018-2020年末及2021年6月末，公司资产负债率分别为61.71%、60.76%、57.60%和58.13%，2019年末资产负债率较2018年末降低0.95%；2020年末资产负债率较2019年末降低3.16%；2021年6月末较年初增加0.53%。报告期内公司负债结构整体保持合理水平。近三年及一期，公司EBITDA利息保障倍数分别为4.58、5.77、5.32和5.80。
从短期偿债能力指标来看，2018-2020年末及2021年6月末，公司流动比率分别为0.32、0.31、0.37和0.48，速动比率分别为0.28、0.28、0.34和0.44。公司近三年及一期末流动比例与速动比例基本呈上升趋势。总体来看，公司资产负债率、利息保障倍数处于合理水平，偿债能力有所保障。
4、营运能力分析
■
最近三年，公司存货周转率和应收账款周转率均处于较合理的水平，报告期变动不大，资产周转正常，营运效率良好。
5、盈利能力分析
■
2018-2020年度及2021年1-6月，公司营业收入分别为1,374,306.12万元、1,447,716.02万元、1,536,055.08万元和812,318.88万元。其中2020年度较上年同期增加88,339.06万元，增幅6.10%，主要系公司售电量、上网电价、煤炭销售收入有所增加；同时公司通过热电联产技术改造，公司售热量同比增长，使得公司售热收入增长。2021年上半年较上年同期增加82,747.36万元，增幅11.34%，主要系公司售电价格及煤炭销售价格增加所致。
2018-2020年度及2021年1-6月，公司营业成本分别为1,079,798.36万元、1,172,941.96万元、1,312,374.13万元和725,786.11万元。其中2020年度较2019年度增加139,432.17万元，增幅11.89%，主要系和林发电公司全年运营导致发电量同比增加、以及标煤单价同比增加所致。2021年上半年营业成本较上年同期增加120,231.12万元，增幅19.85%，主要系燃料价格大幅上涨影响所致。报告期内，公司营业毛利率分别为21.43%、18.98%、14.56%和10.65%。
2018-2020年度及2021年1-6月，公司利润总额分别为144,918.79万元、152,751.88万元、91,690.60万元和39,529.10万元。报告期内，公司净利润分别为109,350.30万元、119,383.65万元、69,950.88万元和26,495.03万元。
6、现金流量分析
■
2018-2020年度及2021年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为328,389.59万元、388,211.55万元、391,285.85万元及137,597.92万元。2018年度经营活动现金流量净额较上年变化不大；2019年度较上年同期变化主要原因是发电量增加及电价上升，公司收到的现金增加；2020年度较上年同期变化不大；2021年上半年较上年同期变化主要系燃料价格上涨，采购所需资金增加。
2018-2020年度及2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-114,559.84万元、-254,504.93万元、-80,185.89万元及-19,469.92万元。2018年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期变化主要原因为2017年合并取得子公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司导致现金流出量较大所致；2019年度较上年同期变化主要原因为2019年公司控股的和林发电公司、乌达莱新能源公司基本建设支出增加所致；2020年度较上年同期变化主要原因是公司控股的乌达莱新能源公司基建工程支出增加所致；2021年上半年较上年同期变化原因主要系公司在建工程支出减少。
2018-2020年度及2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-215,817.63万元、-134,450.48万元、-337,858.34万元及-93,617.72万元。2018年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化主要原因为偿还借款及债券支付的现金流量增加较多；2019年度较上年同期变化主要原因为融资额、偿还借款及债券利息及股利支付的现金流量变化所致；2020年度较上年同期变化主要原因是公司融资额、偿还借款及债券利息、股利支付的现金流量变化所致；2021年上半年较上年同期变化主要系公司上半年偿还债务较上年同期减少及上半年完成股利支付共同影响所致。
近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额分别为-1,987.83万元、-743.81万元、-26,758.63万元及24,510.24万元，整体呈波动上升趋势，主要原因是公司偿还债务及分配股利、利润或利息所致。
7、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，立足新阶段、展现新作为、实现新跨越。大力实施绿色发展战略，以高质量发展为主线，以质量效益为根本，以改革创新为动力，以优化体制机制为保障；充分发挥区位资源禀赋优势，持续优化调整产业布局，不断增强公司竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。坚持开发与并购两手抓，全面贯彻落实清洁能源转型“两线两化”战略，充分利用内蒙古清洁能源充足有利条件，进一步打造“基地型、清洁型、互补型和集约化、数字化、标准化”大型清洁能源基地，同时按照“五个一批”工作路径，大力储备和争取新能源项目，全面加快推进新能源跨越式发展。加快煤电转型升级，积极探索发展储能、氢能等新兴产业，积极推动开发“源网荷储一体化”和“多能互补”能源基地建设，积极拓展综合能源服务，打造新的盈利增长点。强化产业协同，积极争取煤炭增产拓销，深入研究和发展清洁供热，拓展有效益的供热面积，筑牢经营管理质量基础。坚持依法治企和规范运作，开拓创新、战略谋划，努力把公司建设成为发展质量更“高”、经济效益更“优”、运营效率更“快”、创新能力更“强”，资本空间更“广”、治理效能更“好”、品牌形象更“佳”的一流上市发电公司。截至2021年6月末，公司总装机容量1284.62万千瓦，其中火电装机容量为1140万千瓦，占总装机容量的88.74%；新能源装机容量144.62万千瓦（其中：风电137.62万千瓦，光伏7万千瓦），占总装机容量11.26%，在内蒙古电力市场始终保持了较高的份额，规模和质量优势进一步突显。
五、本次面向专业投资者公开发行公司债券的募集资金用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
本次可续期公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
六、其他重大事项
（一）对外担保情况
截至2020年末，本公司及合并财务报表范围内子公司不存在对子公司以外主体提供担保的情况。
（二）重大未决诉讼
截至2021年6月末，公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决重大诉讼或仲裁事项。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二一年九月十一日
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2021-030
转债代码：110041 转债简称：蒙电转债
债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1
债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转B82版）