证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-079
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司2021年第三次临时股东
大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召开时间：
①现场会议召开日期、时间：2021年9月1日（星期三）14:30
②网络投票时间：
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月1日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午1:00一3:00。
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（4）现场会议召开地点：山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室
（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（4）会议召集人：公司董事会
（5）会议主持人：董事长郝忠礼先生
（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，会议召开程序合法、合规。
2、会议出席情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东10人，代表股份166,966,423股，占上市公司总股份的56.7695％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份157,077,944股，占上市公司总股份的53.4074％。通过网络投票的股东6人，代表股份9,888,479股，占上市公司总股份的3.3621％。
展开全文（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份9,888,579股，占上市公司总股份的3.3622％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东6人，代表股份9,888,479股，占上市公司总股份的3.3621％。
3、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，公司的高级管理人员列席会议。
二、会议的审议情况
本次股东大会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：
议案1.00 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
总表决情况：
同意166,964,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,886,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9798％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0202％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.00 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
2.01.候选人：选举孙礼先生为公司第三届董事会独立董事 同意股份数:166,962,723股，占出席会议有效表决权总数的99.9978%。
2.02.候选人：选举王欣兰女士为公司第三届董事会独立董事 同意股份数:166,962,723股，占出席会议有效表决权总数的99.9978%。
2.03.候选人：选举张晓晓女士为公司第三届董事会独立董事 同意股份数:166,962,723股，占出席会议有效表决权总数的99.9978%。
中小股东总表决情况：
2.01.候选人：选举孙礼先生为公司第三届董事会独立董事 同意股份数:9,884,879股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9616%。
2.02.候选人：选举王欣兰女士为公司第三届董事会独立董事 同意股份数:9,884,879股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9616%。
2.03.候选人：选举张晓晓女士为公司第三届董事会独立董事 同意股份数:9,884,879股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9616%。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由北京植德律师事务所律师见证并出具了法律意见书。
该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《烟台中宠食品股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2021年9月2日
北京植德律师事务所
关于烟台中宠食品股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
植德京（会）字[2021]0001号
致：烟台中宠食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及烟台中宠食品股份有限公司（以下称“中宠股份”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中宠股份2021年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由中宠股份第三届董事会第八次会议决定召开。2021 年8月17日，中宠股份董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于第三届董事会第八次会议决议公告》和《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2021年9月1日（星期三）下午14：30在烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室召开，会议由董事长郝忠礼先生主持。
本次股东大会提供网络投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月1日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午1:00一3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021年9月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由中宠股份第三届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计10人，代表股份166,966,423股，占中宠股份股本总额的56.7695％。出席本次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：
1、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：同意166,964,423股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9988％；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。
2、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
本议案需要分项表决，具体分项表决情况如下：
2.01 选举孙礼先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意166,962,723股，孙礼先生当选为公司第三届董事会独立董事。
2.02 选举王欣兰女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意166,962,723股，王欣兰女士当选为公司第三届董事会独立董事。
2.03 选举张晓晓女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意166,962,723股，张晓晓女士当选为公司第三届董事会独立董事。
经查验，议案一属于特别决议事项，由出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；议案二采取累积投票方式表决。经查验，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
黄彦宇
戴林璇
2021年9月1日