中国基金报记者 林雪 格林
岁末年初某百亿私募遭投资者联名举报，引出私募机构在三方平台披露净值，报喜不报忧、任性披露的问题，近期引发行业内讨论。市场人士认为，私募对其投资人有信息披露义务，但其在三方平台的披露属于市场行为，其中存在诸多乱象，真实性难以保障。相关机构呼吁行业自律规范，但这是个逐渐的过程。从海外的经验看，净值披露并非越频繁越好，法律之外，行业规范在对冲基金净值披露的规范化过程中也扮演重要角色。
三方平台净值披露问题引发关注
近期某百亿私募净值大幅回撤遭投资人举报掀起轩然大波，其中该私募管理人在净值出现显著回撤之后，暂停在三方平台披露净值引发投资人不满。一个问题被推到台前，作为非公开发行的私募基金该如何向特定投资者或者特定的数据平台展示净值，才能做到不误导，不避重就轻，成了行业亟需面对的问题。
私募的净值披露分为向三方数据平台披露和向投资者披露。这里涉及基金管理人、托管方和三方平台等。各方如何才能做到规范净值披露，保护特定投资者的知情权？
据了解，目前私募对三方平台的净值展示为自愿展示。数据展示质量依赖于私募管理人的主观意愿和配合程度。
私募排排网介绍，根据私募排排网与各私募管理人签订的《数据合作协议》，私募基金管理人应当定期向私募排排网报送拟展示的净值数据，并确保该净值数据真实有效、准确完整，保证所提供的净值数据经过托管方、综合外包商、估值机构的核算。
私募排排网表示，由管理人授权托管方或其估值外包机构发送的净值，在更新频率和更新时间上相对规律和稳定。而私募基金管理人自主填报净值的规律、稳定性相对差一些。“私募排排网客观如实的展示报送的数据，当发现数据展示问题，将积极与管理人沟通，但净值数据的及时性、准确性、完整性仍然依赖于私募管理人的展示意愿和配合度。”
尽管三方平台努力保证数据真实可靠，但是三方平台展示数据并非私募基金的法定信息披露义务。私募排排网也指出，根据《私募基金信息披露管理办法》规定，信息披露的法定义务人为基金管理人、基金托管人，私募排排网对私募基金的数据的展示不构成《私募基金信息披露管理办法》中的“信息披露”行为，“信息披露”的相关法定义务由私募基金管理人及其指定的基金托管人履行。
这种情况下，特定投资者在三方平台看到的数据真实性究竟如何保障，仍然是个问题。
相关机构呼吁行业规范
北京某中型私募合规人士介绍，私募机构向三方平台披露的净值包含两种：一种是直接从托管那里拿数据，这样做需要私募管理人做相关授权；另一种是私募管理人直接给第三方平台发净值，需要管理人出承诺函，确保净值的正确性。
在他看来，私募选择在三方平台披露净值是市场行为。这种情况下，怎么保护投资者利益，避免被误导，他给出了两点建议：第一，能否要求只有托管方认证的净值才能披露；第二，产品一旦上架，就不能下架，这样可以避免产品业绩好的时候披露，业绩不好时就不披露的情况发生。
他补充说明，三方平台在净值披露方面日趋规范。例如部分三方平台希望是托管直接发的净值，而不鼓励私募自主汇报净值。此外，部分三方平台也设立了风控措施，假设私募旗下有10个产品，如果只披露一两个产品，三方平台会将其信披评级往下调整。
展开全文但是，某大型券商私募托管人士指出，作为私募基金，本身就不该公开披露净值，这是大前提，部分平台的界限有些模糊。“作为托管方，我们只对管理人发布净值，不直接对投资人披露，所以更不会向其他平台做披露。我们严格按照合同条款的规定，精算净值日的资产情况，比如该周频披露就周频披露，然后披露的净值一定是跟托管核对一致的，这样就没有瑕疵。”
关于未来该如何规范净值披露，他认为相关方面应该推出明确的制度和管理规范的建议，但这需要时间。
净值披露并非越频繁越好
近期监管叫停私募的预估净值披露，表明净值披露的准确性是更为重要的目标。这方面拥有悠久历史的海外对冲基金是如何执行的？
一位曾从事美国对冲基金基金审计工作长达9年的四大会计师事务所人士介绍，海外对冲基金如果在合同中约定了向投资者披露净值的频次，双方按照合作执行；在合同中没有约定的情况下，很多时候海外基金的净值披露频次不超过基金申赎的频次。原因在于，如果合同中没有约定净值披露的频次，管理人认为没有必要主动这么去做。其次，在海外基金净值计算需行政管理人（行政管理人负责基金会计工作）把关，每多算一次，都会增加基金的成本。这部分成本计入基金资产，回过头来还是投资人的负担。
净值披露要求本身对投资者的保护是有限的。只有结合相关法律制度和执法安排，投资者的利益才能得到保护。
他介绍，一般说来，美国对冲基金需成为注册投资顾问。“1940投资顾问法案”要求包括对冲基金在内的投资顾问履行“信义义务”，将客户利益放在首位，勤勉尽责，避免利益冲突。“信义义务”也要求，对冲基金信息披露上不能误导投资者。美国证交会（SEC）每年会抽查对冲基金运营情况。一旦发现问题，会处以罚款或者勒令限期整改。例如，若有对冲基金将不属于基金投资管理的费用，计入基金资产，损害投资者利益。一旦发现这种情况，监管会加以处罚。
他举例说明，“一次一位客户因将不该计入对冲基金费用的其它费用计入了对冲基金费用。SEC抽查中发现了这一问题。他非常紧张。尽管涉案金额本身并不大，但是他们聘请了律师，此外也启动主动自查。因为缴付的罚款、滞纳金等加起来，远超涉案的金额，足见处罚严厉。”
行业自律促进净值披露规范
法律之外，行业规范在对冲基金净值披露的规范化过程中也扮演重要角色。
GROW 投资集团创始人、首席投资官马晖洪介绍，净值披露是了解海外对冲基金的重要手段。净值披露包含两个层面：一是净值披露如果达到GIPS要求，可向投资者表明基金的信息披露是符合GIPS的；二是每年第三方机构会出具基金的报告，包含基金的净值。
所谓GIPS是全球对冲基金净值披露的行业标准，CFA协会在1980年左右设立全球投资表现标准即GIPS，此后不断完善这一标准。对冲基金自愿决定是否遵循GIPS，但遵循GIPS的机构更容易获得投资人的信任。
马晖洪表示，海外对冲基金良莠不齐。体现在净值披露上，好的披露，不仅包含净值信息，而且将客户关心的其它信息也展现出来。例如，部分对冲基金在披露净值时，会介绍基金背后使用的策略，各个策略对基金净值的贡献，基金前几大重仓对基金净值的贡献等。通过这些信息，投资者不仅能了解基金表现，而且能明白这些业绩是怎么获得的。差的报告通常披露信息不全面，除了漏掉部分产品信息，或者将子策略合成披露，还有一种常见的情况是遗漏业绩基准信息，遗漏策略的行业平均表现信息，遗漏基金行政服务商和基金托管信息。
马晖洪认为在投资之前，投资者需从三方面留意对冲基金的情况。首先，该基金使用的投资策略的历史规模情况，基金使用的策略有没有改变。其次，同一策略不同产品业绩是否近似，可要求基金经理把同策略的不同产品的表现拿出来，如果同策略不同产品表现差异很大，可以要求基金经理做出解释。第三，基金用的服务供应商是不是大家熟悉的，基金披露的业绩数据是否经过第三方核验等。
马晖洪最后指出，对于投资者来说，净值能展现的信息极其有限，投资前需透过净值获得对基金更深层的了解，否则是危险的。
编辑：舰长
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