证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-003号
四川西部资源控股股份有限公司
关于拟向控股股东申请借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）与控股股东北京美通联合贸易有限公司（以下简称“北京美通”）签署《最高额度借款合同》，拟向其申请定向无息最高额借款人民币3,000万元，由其分笔向公司提供，借款期限为1年，公司未提供任何抵押或担保。本次借款不存在交易风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
●截至本公告披露日，过去12个月公司与北京美通未发生任何形式的关联交易。
●本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为补充流动资金，维持日常运营，公司于2022年1月17日与北京美通签署《最高额度借款合同》，拟向其申请定向无息最高额借款人民币3,000万元，由其分笔向公司提供，借款期限为1年，公司未提供任何抵押或担保。
2021年12月31日，公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司持有的西部资源137,222,037股股份，占总股本的20.73%，被司法划转给北京美通。本次权益变动后，北京美通成为公司控股股东，其控股股东、实际控制人杨曦成为公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次借款为无息借款，且公司未提供任何抵押或担保，根据相关规定，公司可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次事项无需提交公司股东大会审议。
2021年1月17日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议以通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟向控股股东申请借款的议案》。
至本次关联借款为止，过去12个月公司与北京美通未发生任何形式的关联交易。
二、关联方基本情况
名 称：北京美通联合贸易有限公司
展开全文类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市东城区王府井大街2号华侨大厦769室
法定代表人：杨曦
注册资本：2,000万元人民币（实缴出资额：2,000万元人民币）
统一社会信用代码： 91110112735555103B
成立日期：2002年1月28日
营业期限：2002年1月28日至2042年1月27日
经营范围：销售化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、针纺织品、日用品、机械设备、工艺美术品、办公用品、电子产品、文化用品、润滑油、金属材料、金属矿石、非金属矿石；技术推广服务；装饰设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
自然人杨曦持有北京美通99.95%股权，为北京美通的控股股东、实际控制人；自然人蒋飞持有北京美通0.05%股权。
北京美通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
三、《最高额度借款合同》主要内容
1、协议主体
甲方（出借方）：北京美通
乙方（借款方）：西部资源
2、借款金额：最高额人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）
上述最高额借款仅指债务本金的最高额。在此期间和最高限额内，每笔借款的金额、期限、用途、还款方式等以具体借款协议为准。借款协议为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
3、借款期限：1年
借款实际到账日与约定发放日不一致的，借款起始日以借款实际到账日为准，借款期限随之顺延。
4、借款用途：流动资金周转，用于乙方的必要人员支出和经营管理的费用
甲方依据与乙方签署的《借款协议》以及通过其他方式而对乙方享有的债权，不论该债权是否在本合同成立前已经产生，也不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，都包含在本合同约定的最高额借款范围内。
5、借款利率及还款方式：本合同项下借款为无息借款，借款期限届满之日一次性还清本金。
乙方应按单笔借款协议约定的日期到期还款；不能按期还款的，应在还款日前十五日向甲方提出延期申请，双方协商后另行签署协议确认。
6、借款的发放：甲方根据乙方每笔借款对应协议所约定的借款金额、期限、支付方式等内容对单笔借款进行发放。
在下列条件满足前，甲方有权拒绝放款：
（1）本合同已生效并持续有效；
（2）乙方的经营和财务状况未发生重大不利变化；
（3）乙方未违反本合同及其组成协议的约定。
7、双方的重要权利和义务
（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定及具体借款协议约定按期偿还本金；应按本合同约定向乙方发放借款；
（2）乙方应当在本合同约定用途使用借款，不得将本合同项下借款挪作他用；应按照每笔协议约定的时间、金额偿还借款协议项下的借款本金；在出现和可能出现影响其还款能力的行为或事件时应当在三日内书面通知甲方。
8、提前还款：乙方要求提前还款的，应提前十日通知甲方。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
北京美通在取得公司控制权后，为公司提供借款，可及时补充公司流动资金，维持日常运营，是对公司的大力支持，符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不会对公司产生不利影响，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司与北京美通之间借款余额为0元（不含本次借款）。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2022年1月18日
证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-004号
四川西部资源控股股份有限公司
关于原控股股东所持股份
被司法划转的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次司法划转的基本情况
因自然人王庆、吴剑、郁金晶与四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）、实际控制人阙文彬先生的债务纠纷，并经王庆申请，杭州市下城区人民法院（以下简称“下城区法院”）裁定拍卖四川恒康持有的西部资源无限售流通股137,222,037股。下城区法院分别于2021年2月、3月在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）平台上公开拍卖上述股权，根据平台页面显示的拍卖结果，因无人出价，上述两次拍卖均流拍。
上述股权流拍后，因行政区划调整，上述系列债务纠纷案由杭州市拱墅区人民法院（以下简称“拱墅区法院”）继续执行。在执行过程中，原债权人各自将对四川恒康享有的债权均转让给北京美通联合贸易有限公司（以下简称“北京美通”）。2021年9月，拱墅区法院裁定，将上述系列债务纠纷案申请执行人变更为北京美通。
2021年12月，经北京美通申请，拱墅区法院裁定，将四川恒康持有的西部资源无质押流通股137,222,037股作价45,201万元，交付北京美通抵偿其本次申请所涉案件之对应债务，上述股票所有权及其他权利自本裁定送达北京美通时起转移；同时解除对四川恒康持有的西部资源137,222,037股无质押流通股的查封。
具体内容详见公司临2017-066号《关于控股股东股份被冻结的公告》、临2018-008号《关于控股股东股份被冻结的公告》、临2019-008号《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》、临2019-027号《关于杭州市下城区人民法院撤回拍卖控股股东所持股份的公告》、临2020-043号《关于公司股份被冻结的公告》、临2021-001号《关于原控股股东收到法院执行裁定书的公告》、临2021-007号《关于原控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》、临2021-018号《关于原控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》、临2021-019号《关于原控股股东所持股份将再次被司法拍卖的公告》、临2021-024号《关于原控股股东所持股份再次被司法拍卖的进展公告》、临2021-070号《关于原控股股东所持股份被司法划转暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》以及临2022-001号《关于原控股股东所持股份被司法划转的进展公告》。
二、进展情况
近日，公司再次收到中国证券登记结算有限公司通知，四川恒康持有的本公司上述被裁定司法划转的剩余股份已完成股权过户登记手续。具体情况如下：
1、本次划转过户股权数量：四川恒康持有西部资源103,356,037股（无限售流通股）；
2、本次划转过户股权受让人：北京美通；
3、本次划转依据：拱墅区法院《协助执行通知书》（（2021）浙0103执恢495、496、502、503、504、505、506、507号之三）；
4、本次划转日期：2022年1月14日
本次完成股权过户登记手续的本公司103,356,037股无限售流通股，占四川恒康原持股总数的75.32%，占公司总股本的15.62%。
截至目前，四川恒康原持有本公司股份对应表决权之受托方贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）以及贵州汇佰众之控股股东誉振天弘实业有限公司（以下简称“誉振天弘”）已编制《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》（修订版），全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；四川恒康、北京美通尚未完成本次司法划转所涉权益变动报告书的编制工作，公司将待其完成后，代为履行信息披露义务。
三、其他相关说明及风险提示
1、本次被司法划转的股份为四川恒康持有的全部公司股份137,222,037股，占公司总股本的20.73%，司法划转后，四川恒康将不再持有本公司股份；北京美通将持有本公司股份137,222,037股，占公司总股本的20.73%。
截至本公告披露日，四川恒康持有的本公司股份137,222,037股已全部办理完成股份过户登记手续。
2、2020年4月23日，四川恒康将其持有的本公司全部股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行使，在表决权委托期间，贵州汇佰众为公司控股股东。2021年1月11日，誉振天弘通过收购贵州汇佰众100%股权间接控制公司。
本次司法划转将导致四川恒康不再持有本公司股份，其对应的表决权也将灭失。鉴于此，根据四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》（详见公司临2020-011号《关于控股股东签署〈合作协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告公告》、临2021-012号《关于公司原控股股东签署〈合作协议之补充协议〉的公告》），贵州汇佰众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，其所享有的表决权均将相应灭失。
本次四川恒康持有的本公司股份被司法划转后，将导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东变更为北京美通，实际控制人变更为杨曦先生，提醒广大投资者注意风险。
公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2022年1月18日