本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）第十届董事会第二十六次会议于2022年1月11日下午以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高级管理人员列席会议，出席人数符合法律法规和公司章程的规定。本次会议通知于2022年1月11日以电子邮件形式发出。会议由董事长梁海山先生主持。本次会议的召集及召开程序符合法律法规和公司章程的有关规定。经全体与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
《海尔智家股份有限公司关于根据一般性授权配售新H股的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事梁海山、李华刚、解居志因属于该方案的利益相关方，对该议案回避表决）
公司拟增发H股股份并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次增发”）。2021年6月26日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》；2021年9月15日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《海尔智家股份有限公司关于增发公司H股股份并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《海尔智家股份有限公司关于确定授权人士全权处理公司境外发行H股股票及上市相关事宜的议案》，授权公司以非公开发行H股的方式，向符合相关法律法规规定的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者增发总数不超过73,000,000股H股（含本数）；2021年12月31日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕4055号）。经公司本次董事会审议通过本次增发的相关事宜，具体内容如下：
1.配售协议
（一）缔约方
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（二）配售代理
根据配售协议，配售代理有条件同意按竭尽所能促使承配人认购配售股份（即本公司根据配售协议所载条款及条件发行的41,413,600股H股）。
据董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人独立于公司及／或其关连人士1且与前述主体或个人概无关连关系。
1具有香港上市规则赋予该词的涵义，下同
（三）配售股份数目
配售事项下的41,413,600股配售股份占(i) 现有已发行股份及H股总数分别约0.441%及1.469%及(ii)经根据配售事项将予发行的配售股份扩大的已发行股份及H股总数分别约0.439%及1.448%。
（四）配售股份地位
配售股份一经发行及缴足，将与发行及配发有关新H股时的已发行H股在各方面具有同等地位。
展开全文（五）配售价
配售价每股28.00港元，较：
1)于紧接最后交易日（2022年1月11日）前最后六十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股30.31港元折让约7.63%；及
2)于紧接最后交易日前最后三十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股31.98港元折让约12.45%；及
3)于紧接最后交易日前最后二十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股32.49港元折让约13.81%；及
4)于紧接最后交易日前最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股32.91港元折让约14.92%；及
5)于2022年1月11日（最后交易日）在联交所所报每股H股收市价32.70港元折让约14.37%。
配售价乃由本公司与配售代理经公平磋商后厘定，已考虑与承配人协定的不少于6个月的禁售期、整体市况及股份的近期市价。董事（包括独立非执行董事）认为，配售协议的条款乃按一般商业条款订立、诚属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。承配人将以现金支付配售价。
（六）承配人
承配人为Golden Sunflower及Segantii、PAG Pegasus Fund LP、Janchor及Valliance，各方将分别认购34,856,200股、2,185,800股、2,176,400股、1,311,400股及883,800股配售股份，对价分别为975,973,600港元、61,202,400港元、60,939,200港元、36,719,200港元及24,746,400港元。据董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，承配人均独立于本公司及／或其关连人士且与前述主体或个人概无关连关系。
1)Golden Sunflower
Golden Sunflower为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，业务目标为发行结构性票据（Golden Sunflower 发行的票据系列[2022-[001]-A,B,C, D及2022-[002]-A,B,C]，初步账面总值为等同于约人民币1,000,000,000元的港币金额）。招银国际金融有限公司（“招银国际”）为Golden Sunflower所有发行的独家协调人。招银国际由招商银行全资持有。Golden Sunflower由一项信托持有，该信托的法定及注册拥有人为MapleFS Limited（“MapleFS”），后者为开曼群岛一家受规管及持牌信托公司。Golden Sunflower及MapleFS的最终实益拥有人为Maples Group Partnership的合伙人（但不是任何个别合伙人），概无个别合伙人拥有10%或以上的合伙权益。据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，MaplesFS及其最终实益拥有人为独立第三方。
合共404名参与者（包括通过投资信托及英属维尔京群岛特殊目的实体方式认购结构性票据的本公司、附属公司及本公司控股股东海尔集团的员工及管理层，下同）将透过(i)信托及资产管理计划（就境内而言）及(ii)英属维尔京群岛特殊目的实体（就离岸而言）通过认购Golden Sunflower发行的结构化票据的方式进行投资。员工将使用自筹资金参与投资。公司不会向员工提供任何财务资助。
参与本次投资的参与者包括本公司董事、监事及附属公司董事、监事及最高行政人员，该等人士的出资情况如下：
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2境内出资人以人民币出资，此处出资金额根据资产管理计划使用的实际汇率换算为港币。
3附属公司不包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.09条所界定之非重大附属公司。
资产管理计划及英属维尔京群岛特殊目的实体将认购Golden Sunflower发行的结构性票据，涉及的本金合共约97,605万港元。Golden Sunflower将使用发行结构性票据的所得款项净额认购配售股份，并在计及结构性票据之适当成本、费用、佣金、税项及税款的到期应付款项后，以此为参考基准计算结构性票据持有人的回报。结构性票据于66个月后到期可重续，而结构性票据的回报／表现将根据相关资产就股息收入及资产出售收取的总回报浮动。
合共404名参与者、信托、资产管理计划、资产管理人、英属维尔京群岛特殊目的实体将不会为配售股份的实益拥有人或控制表决权的人士。根据相关投资协议，资产管理人及招银国际负责并有权酌情做出投资决定，以决定何时及如何买卖包括配售股份在内的底层资产。
2)Segantii
Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund是由香港知名机构投资管理人Segantii Capital Management Limited管理的投资基金，受香港证监会监管。该基金重点于亚太地区、大中华地区并全球性地进行投资，对TMT、新经济、消费品（含智能家居）等行业有深入了解。
3)PAG Pegasus Fund LP
PM Partners I LP, 一家注册于英属维京群岛的有限合伙企业，为PAG Pegasus Fund LP 旗下基金。PAG（太盟投资集团）是亚洲最大的多元化资产管理公司之一，具有丰富的国内外成功投资经验，旗下私募、绝对回报、房地产三大投资平台均以研究为基础，积累了覆盖亚太、辐射全球、面向全行业的系统深度判断。PAG Pegasus Fund LP由李峥先生创立并管理，融合了PAG在一级、二级股权投资领域的双重专业、经验及资源优势。致力于挖掘亚太及全球优秀企业，并提供长期资本与战略支持。
4)Janchor
Janchor Partners Pan-Asian Master Fund(“Janchor”)是一家在开曼群岛成立的投资基金，由Janchor Partners Limited管理，该公司经香港证监会授权进行资产管理（合称“Janchor Partners”）。Janchor Partners于2009年成立，为一家长期实业投资机构，致力于与拥有卓越商业模式、良好增长前景以及有潜力成为亚洲国家及经济体长期结构性增长的驱动力的公司进行合作。Janchor Partners是一家具备投资于中国及全球消费品公司丰富经验的资深机构投资者。
5)Valliance
Valliance Asset Management Limited 为于香港注册成立的投资管理公司，其最终实益拥有人为李琳先生。Valliance Asset Management Limited (“Valliance”)为The Valliance Fund 的投资管理人。The Valliance Fund及其附属公司是一家成立于2019年的多策略基金，其总部位于香港，并在北京及上海设有办公室。李琳先生作为Valliance 的创始人和首席投资官，拥有超过15年的投资经验。Valliance团队由多名经验丰富的投资专家组成。其凭借深入行业的研究及严格的投资流程，自下而上筛选投资组合。Valliance主要为全球大型机构客户管理资金。
（七）先决条件
配售事项须待以下条件获达成后，方告完成：
(1)配售协议已订立且未根据其条款终止；
(2)香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（及有关上市及批准其后并无于交付代表配售股份的正式股票前撤回）；及
(3)有关中国政府机关（包括但不限于中国证券监督管理委员会）就配售事项发出的批准于截止日期4仍然全面有效及生效。
4注：即条件获达成日期后的营业日，惟无论如何须不迟于一般性授权有效期前14天或本公司与配售代理可能以书面方式协定之有关其他日期，下同。
于本公告日期，除上述条件(3)，配售事项的其他先决条件均未达成。
本公司及配售代理须以其合理努力作出或促使作出所需进一步行动，以按照适用法律及法规达成上述条件及配售。或促使作出所需进一步行动，以按照适用法律及法规达成上述条件及建议配售。
倘上述条件于2022年6月30日或之前尚未达成，配售代理及公司将根据配售事项对彼此互无义务或责任及公司或配售代理不得就据配售协议产生的成本、损害赔偿、补偿或其他事项对另一方有任何申索，惟先前违约除外。
（八）完成
待上述先决条件获达成后，配售事项将于完成配售事项的先决条件获达成后第5个营业日或公司及配售代理可能书面协定的其他日期中午十二时整完成。公司完成上述备案及登记的日期将为建议配售的完成日期。
（九）禁售期
Golden Sunflower承诺认购的配售股份不得于自签署配售函之日起计12个月内买卖或转让；其他承配人承诺认购的配售股份不得于自签署配售函之日起计6个月内买卖或转让。
（十）终止配售协议
于以下情况，配售代理可于截止日期上午八时整（香港时间）前任何时间向公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对公司承担责任：
(1)以下事项发展、发生或生效：
(i)任何中国香港特别行政区（“香港”）、中国（仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾）或与本公司及其附属公司（合称“本集团”）成员相关之法域的法院或其他主管机关颁布任何新法例或规例或现行法例或规例或其诠释或应用出现任何变动或涉及潜在变动之发展，而对配售的成功实施造成或可能造成重大不利影响，或致使配售无法继续进行、不可取或不适宜；或
(ii)任何涉及香港、中华人民共和国等地方或国家的并非配售代理所能合理控制之事件或连串事件（包括但不限于任何灾难、政府行动、罢工、劳资纠纷、停工、火灾、爆炸、水灾、地震、内乱、经济制裁、疫症、流行病、传染病爆发（除2019冠状病毒病(COVID-19)）、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动及天灾）或宣布战争、紧急状态、灾难或危机；或
(iii)地方、国家或国际金融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或市场状况（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场、银行同业市场及信贷市场的状况）之任何涉及重大不利预期的变动或发展，而对配售的成功实施造成或可能造成重大不利影响，或致使配售无法继续进行、不可取或不适宜；或
(iv)在配售期内股份交易中止达30天（因配售导致的除外）；或
(v)由于异常的金融环境或其他原因，在交割日之前的任何时间暂停、中止、管制或限制在香港联交所、法兰克福证券交易所、上海证券交易所等证券交易所的股份或证券的交易。
(2)(i)配售代理知悉本公司重大违反配售协议所载之任何声明、保证及承诺（或在任何该等声明、保证和承诺在没有重要性限制的情况下，对任何该等声明、保证和承诺的任何重大方面的违反）；(ii)于本公告日期或之后及于截止日期完成配售事项前发生任何事件或出现任何事宜，而倘该等事件或事宜于本公告日期前发生或出现，将会导致配售协议所载之任何声明、保证及承诺在重大方面失实或不正确；或(iii)本公司于任何重大方面违反或未能履行配售协议之任何其他条文；或
(3)本集团整体业务、一般事务、管理、前景、资产与负债、股东权益、经营业绩或状况、财务或其他状况出现重大变动或涉及预期负面重大变动之任何发展或出现影响上述各项之任何变动（在配售协议日期或之前已向公众披露之情况除外）而对配售的成功实施造成或可能造成重大不利影响，或致使配售无法继续进行、不可取或不适宜。
倘配售代理根据上述终止事件终止配售协议，本协议各订约方的所有责任将停止及终止及概无订约方可就缘于或涉及配售协议的任何事项对任何其他订约方有任何申索，惟(i)任何先前违反配售协议项下任何责任；及(ii)根据配售协议的声明、保证及承诺条文及弥偿保证条文项下责任除外。
2.申请上市
于配售协议完成后，本公司将向香港联交所申请配售股份上市及批准买卖有关股份。
3.本公司股权架构
下表呈列于本公告日期及紧随配售完成后本公司的股权架构：
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预期完成配售后本公司的控制权概不会变动。
4.过往12个月的集资活动
于2021年7月29日，董事会审议及批准建议采纳2021年A股股票期权激励计划，其由股东大会于2021年9月15日批准，详情载于本公司日期为2021年7月29日及2021年12月15日等的公告。
除了上文所披露者外，本公司于紧接本公告日期前12个月并未进行涉及发行任何股本证券任何集资活动。
5.所得款项用途
来自配售的所得款项总额及所得款项净额将分别为约1,159.58百万港元及约1,149.98百万港元。如本公司日期为2021年9月15日的公告所述，配售的所得款项净额将用于以下用途：
(i)海外工业园产能建设70%；
(ii)ESG领域的相关投资，主要包括但不限于产品全生命周期的环境影响管理，产品端节能低碳技术研发，碳中和能力建设15%；
(iii)海外工业园信息化升级10%；及
(iv)海外渠道建设与推广5%。
6.配售的理由及裨益
诚如日期为2021年9月15日的公告所述，本公司拟透过配售进一步加强其财务状况，并将所得款项净额主要用于支持海外业务扩充及ESG相关领域投资。鉴于本公司的海外业务发展迅速，本公司认为持续的海外投资对其整体发展至关重要，且透过配售筹集的资金可提供及时的财务支援。另外，预料海外投资将包括投资固定资产，该等资产可用作支持其他本地债务融资的抵押品。换而言之，配售代表本公司增加了资金来源的机会，尤其是用于海外市场。
本公司认为，配售安排可以为本公司引入能为本公司长远发展作出贡献的投资者；而相对较长的禁售期（6个月及12个月）亦体现投资者对本公司愿景及其长远为股东创造价值的能力的信心。本公司亦相信，鉴于近期市场波动，较长的禁售期对本公司及股东整体有利。此外，由于配售股份仅占现有已发行股份的0.441%，对公司现有股东造成的摊薄影响相对较小。
如上文所述，配售协议乃由本公司与配售代理经公平磋商订立，已考虑承配人同意的至少六个月的禁售期、整体市况及近期股价表现。董事认为协议的条款属公平合理，属于正常的商业条款，本次配售对于本公司的长期发展有益及符合本公司及其股东的整体利益。
7.一般性授权
配售股份将由本公司根据一般性授权配发（即股东于2020年年度股东大会授出的增发H股的一般性授权），根据一般性授权，董事会及其授权人士有权酌情决定配发、发行及处理不超过于2020年年度股东大会已发行H股股数10%的H股股份。于本公告日期，本公司尚未根据一般性授权发行任何新H股。
就配售协议及据此拟进行的交易，董事梁海山、李华刚、解居志（间接投资结构性票据）已放弃投票，并无参与决策过程。通过决议案的形式及程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。
8.发行授权
授权任一董事或公司秘书签署指示函及指示本公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司以承配人(或其指定之第三方代理人)的名义发行该H股股票及于股票上加盖公司H股证券钢印。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022年1月11日