经济观察网 记者 邹永勤 新年伊始，深圳私募基金圈却迎来了一场小地震。
1月7日，以“百亿私募”自称的巨漳资本在发给投资人的《致函》中表示，公司的两位实控人（林淑青和古景腾）因意外事件不幸一死一重伤，从而导致该公司所有投资业务处于暂时停滞状态；与此同时，公安经济侦查部门及刑事调查部门已正式介入调查。
经济观察网记者调查后发现，截至1月11日，巨漳资本在深圳和上海两地的员工仍在上班；但随着事件的发酵，隐藏在该公司背后的乱象，比如虚假宣传、无资质却海外投资、多只基金产品未有备案等等逐一浮现，并成为市场争论的焦点。
深沪两地仍在上班 但兑付成谜
实际上，自1月7日巨漳资本发面《致函》后，网络上对于这一事件的讨论迅速升温，而部分媒体更是直指巨漳资本的办公楼层发生械斗甚至已经被封。那么，事情的真相又是如何？
此外，《致函》显示，目前巨漳资本所有投资业务均处于停滞状态（资金募集、分红发放、产品赎回均已暂停）；那么，客户的资金兑付日后能否得到保障？相关基金产品还能正常运行下去吗？带着以上种种疑问，记者决定去巨漳资本办公地点进行实地探访。
据巨漳资本的官网资料，该公司在中国的三大城市均设有办事处，分别是中国深圳（广东省深圳市福田区沙头深南香蜜立交西南侧深铁置业大厦35楼）、中国上海（长宁区仙霞路99号尚嘉中心3001室）和中国高雄（三民区大丰二路205号4层）。
1月11日下午，经济观察报记者来到了深铁置业大厦，亦即巨漳资本深圳总部的所在地，发现一切十分平静，并未如网络上传言的那样紧张。记者从一楼进入大厦时，保安只不过是简单看了一眼粤康码便立即放行，连要拜访的公司以及楼层等信息也不询问，更遑论登记身份资料（而这往往是深圳高档写字楼的标配）。
进入电梯后，刚好有相关员工按了35层的按键（亦并未如网络传言的那样35层按键不能正常使用）。记者跟随该员工到达35层，甫一出电梯，就有保安人员守住过道，而过道后边便是巨漳资本的大型LOGO，LOGO下宽大的前台里并未见有前台工作人员。保安让相关员工进入后，便拦住了记者，表示整个35层都是他们巨漳资本的，不欢迎外部人员到访。 记者对其表明身份，表示一个公正客观的采访可以消除市场误解、有利于公司的正面形象，并希望能跟前台工作人员接洽一下采访的手续。但该保安表示他们公司没有前台，更不欢迎外部人员到访，并按电梯把记者送下楼。
展开全文深圳这边探访无果，那么上海那边的情形又如何呢？记者根据官网的联系方式拨通了巨漳资本上海分公司的电话，并以投资者的身份对该公司基金产品后续的运营情况以及兑付事宜进行了咨询。 接电话的工作人员以很警惕的口吻率先咨询记者是否为中国台湾那边的客户，在得到否定的回答后，便立即表示“至于深圳那边的客户，这个要等刑警和侦经那边的结果才能定夺”。
对此，记者提出了进一步的质疑：为何一两个领导出意外就会引发整个公司投资业务的停滞崩溃？这样的运营架构有悖于宣传中的国际化团队，能否保证基金以后还能正常运行？还有，两位实控人的意外事故为何会引发公安经济侦查部门以及刑事调查部门的介入调查？ “公司此前所有的投资是由古总来负责的，所有的兑付是由林董事长负责”；该工作人员表示，现在两位实控人都出了意外，所以就造成了这个局面。至于基金还有没有别的问题以及能否正常运行下去，一切都应该以警方的结论为准，现在大家都不清楚。
那么，上海公司与深圳公司是属于一种什么样的关系？对此，相关工作人员表示，“虽然我们是同一个公司，但我们上海这边只不过是一个项目部（负责业务开发），平时很少跟深圳总部那边有联系的，更不知道这些上层领导是如何运作经营的。不过，现在我们这边是正常上班工作”。
那么项目部负责的业务开发是否就是资金募集？对于这个问题，该工作人员并不理会；而是给了记者两个建议，“如果您是想寻求如何办理资金兑付事宜的，现在有两个方法，一是联系您的业务员，因为我们公司都是一对一服务的；二是去深圳总部的公办地址，那里有相关人员办公接洽”。
实控人出意外导致整个投资业务停滞，这是现在私募的正常运营架构吗？而这个意外又会否对巨漳资本后续的资金兑付事宜产生影响？对此，深圳市与君创业投资管理有限公司的风控总监肖泽邦在接受记者采访时表示，一般私募股权基金都是通过合伙协议的形式来投资的，私募基金机构担任GP，其他投资者担任LP，一般产品的退出和分红等都由GP来行使权利（一般是这样，具体要看合伙协议），“就巨漳资本这个例子来说，现在GP的实控人出问题导致GP无法履行义务和权利，当然会耽搁正常的兑付”。
目前投资者（即LP）的救济方式为根据合伙协议的具体规定，召开合伙人大会并投票表决更换有资质的GP，后续由新的GP来继续履行兑付义务和行使相关权利。“但是目前在实务上还是存在困难，主要集中在：1.召开合伙人大会的条件。2.表决更换GP的条件。3.有无新的机构愿意承接。4.基金产品备案变更（重大变更）”，肖泽邦强调，上述四项缺一不可，所以在实务上存在很大的不确定性。
他进一步表示，另外，如果相关投资者有证据证明所投资的款项并未投资具体项目，或者相关投资事项和当初的基金产品募资说明书有不符合，可以由投资人一起提起民事诉讼要求返还投资本金并要求损害赔偿。
双面巨漳资本：两个违规疑团待解
旋涡中的巨漳资本究竟是一家怎么样的公司？ 中国基金业协会官网显示，巨漳资本全称深圳前海巨漳资本管理有限公司，成立于2015年9月23日，并于同年11月18日在基金业协会备案，登记编号为P1027245。截至2021年7月2日，巨漳资本的资金管理规模仅为0-5亿元，机构类型属于私募股权、创业投资基金管理人，而业务类型则为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金和创业投资类FOF基金。 其中，最值得注意的是，巨漳资本的全职员工仅为5人，企业性质实为内资企业，且不属于中国基金业协会会员。
对此，在深圳某投资机构任职研究员的楚云生对记者表示，目前私募基金管理人在基金业协会有备案登记和会员两种；备案登记是最基本的也是必需的，而申请成为会员则需要一定的条件，且又分为观察会员、普通会员等类别。
“根据规定，私募基金管理人和从事私募资产管理业务的金融机构加入协会，应当先申请成为观察会员；成为观察会员满一年后，如果已备案的资产总规模在20亿以上、或者已备案的创业投资基金规模在3亿元以上，且不存在违反法律法规及协会自律规则的行为，方可成为普通会员。巨漳资本2015年便已备案登记，到现在为止连观察会员都不是，里面肯定有问题，要么规模太小，要么存在违反法律法规及协会自律规则的行为”，楚云生说。
与巨漳资本在基金业协会简陋的表述不同，其对外宣传则是另一个版本。在官网中，巨漳资本表示其“专注于上市公司IPO、再融资（定增配股）、并购重组等项目投资，拥有一支国际化资深投资团队，成员由国内外银行、证券、审计、法律等行业精英组成，拥有10年以上的国际市场投资经验，在美国、日本、台湾、香港、中国大陆等市场投资多年，谙熟各地市场特点及规律，具有高瞻远瞩的国际视野、丰富的渠道资源与一级二级市场联动运作能力”，并宣称已形成以深圳辐射珠三角、上海辐射长三角的一体两翼布局。
官网中并强调，巨漳资本成立以来成功投资阿里巴巴、途牛、F-英利、训修实业、中国邮储、阅文集团等IPO新股项目，并取得了良好稳定的投资收益！ 基金业协会的介绍跟官网宣传差异极大，这是基金业协会没有及时更新资料所致，抑或巨漳资本存在虚假宣传？这固然是一个问题，但却不是当前的焦点所在。因为比对巨漳资本的宣传资料以及其在基金业协会的登记信息，已经出现了两处明显的违规疑团，第一个便是海外投资的资格问题。
据巨漳资本发布的2021年半年度投资报告显示，“2021年下半年巨漳集团仍将以台湾、香港为主要投资市场的同时，积极开拓国内A股IPO发行市场、美国IPO发行市场并逐步参与投资。” 在巨漳资本每月发布的简报中更显示，该公司主要的投资是围绕港股、台股等境外打新展开；比如2021年12月份简报显示，巨漳集团共参与3只港股、13台股新股投资。
而根据现行的规定，在境内发行产品募集资金出境投资是需要具备QDII资格的，但从基金业协会的资料来看，巨漳资本明显不具备此资质。那么，他是如何做到出海投资的呢？ 对此，一位不肯透露姓名的业内人士对记者表示，其实在这方面有一个灰色的常规操作，也就是相关机构投资一个假项目，然后由假项目将项目款项通过地下钱庄出海进行投资。
“当然，这是违法的行为，只有一些小机构才铤而走险这样操作。其实，正规的机构，除了QDII资格外，还可以通过深圳的QDIE途径进行境外投资的。现在就巨漳资本来说，QDII资格它是没有的，那么究竟是通过QDIE，还是走地下钱庄的灰色途径，这个不好说。既然经侦已经介入，大家坐等结果出来就是”。这位人士说。
而市场关注的第二个违规疑团则是巨漳资本的多个产品并未备案。基金业协会显示，巨漳资本自2015年备案登记以来，共成立了5只基金，其中4只已清算，只有深圳市巨漳汇漳商务管理企业（有限合伙）这只基金产品仍在运行，但也存在信息报道异常的警示。
但在巨漳资本发布的2021年半年度投资报告中，却显示巨漳集团自2016年至2020年共设立了28只私募基金产品，且巨漳资本均为执行事务合伙人。换言之，自2016年开始，巨漳资本虽然在对外宣传中称自己是在基金业协会备案登记，但却为没有备案登记的产品进行募集资金。
“私募基金产品未依法办理备案手续属于违规行为，而巨漳资本这种“挂羊头卖狗肉”行为更为恶劣”，楚云生对记者表示，近年来随着私募股权业的高速发展，行业问题也频频发生，比如不履行登记备案义务、变相公开募集资金、错综复杂的集团化运作等乱象呈现上升趋势逐步显现。
通联数据Datayes!的统计数据显示，截至2021年12月30日，登记的存续私募基金管理人24577家，存续私募基金124391只，管理基金规模为19.78万亿元。与此同时，受处罚以及失联的私募机构也在增多，且深圳地区尤为严重。截至2022年1月11日，中国基金业协会先后披露了42批、共1461家疑似失联私募机构名单。而在第42批名单中，共70家，其中深圳45家，占比高达64%。
对此，楚云生表示，希望监管层（尤其是深圳这边的）能够适当提高违法成本，否则，巨漳资本不是第一家，也不会是最后一家。
同时，他亦对经侦和刑警部门的及时介入表示认可，“林、古两人的意外发生在1月6日，当晚经侦和刑警部门便已联手介入，如无意外，应该是同时从实控人死因和巨漳资本涉嫌经济犯罪这两个方向入手，动作十分迅速。如果监管层能够适时以这个案件为典范，或许可以对一些私募乱象产生震慑的作用。当然，结果如何，还得看经侦的结果”。
从1月6日介入调查到现在已经6天时间了，经侦那边的进展又如何呢？为此，记者致电深圳福田经侦大队以便了解更进一步的情形。福田经侦大队接线的工作人员表示，“关于巨漳资本这个案件我们正在核查当中，如果你想对它报案，可以过来递交材料就行”。