证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2022-004
中通客车股份有限公司
十届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中通客车股份有限公司第十届十四次董事会通知于2022年1月5日以电子邮件的方式发出，会议于2022年1月7日以通讯表决的方式召开，应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议通过了《关于参股潍柴智能科技有限公司的议案》。
同意公司与中国重汽济南动力有限公司、潍柴雷沃重工股份有限公司、山推投资有限公司共同增资潍柴动力股份有限公司全资子公司潍柴智能科技有限公司。其中公司出资金额为12,668,019.36元，持股比例5%，出资方式为现金出资。（详见公司对外投资暨关联交易公告）
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事申传东、吴汝江在表决时进行了回避。
特此公告
中通客车股份有限公司董事会
2022年1月11日
证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2022-003
中通客车股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经本公司十届十四次董事会审议通过，同意本公司与中国重汽济南动力有限公司、潍柴雷沃重工股份有限公司、山推投资有限公司共同增资潍柴动力股份有限公司全资子公司潍柴智能科技有限公司。其中本公司出资金额为12,668,019.36元，持股比例5%，出资方式为现金出资。增资后该公司股权结构如下：
■
上述增资构成关联交易，关联董事申传东、吴汝江在表决时进行了回避。
二、交易对手方介绍
（一）潍柴动力股份有限公司
展开全文1、注册资本：793,387.39万元
2、住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
3、法定代表人：谭旭光
4、经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、产权关系：
■
6、历史沿革及经营状况：潍柴动力股份有限公司（HK2338，SZ000338）创建于2002年，公司是由原潍坊柴油机厂（2007年8月改制为“潍柴控股集团有限公司”）联合境内外投资者发起设立，是国内内燃机行业第一家在香港H股上市，并回归内地实现A股再上市的企业。2020年实现营业收入1974.91亿元，净利润92.07亿。截止2021年9月30日，净资产为701.45亿元。
（二）中国重汽济南动力有限公司
1、注册资本：671308万元
2、住所：章丘市圣井唐王山路北潘王路西
3、法定代表人：蔡东
4、经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、产权关系：
■
6、历史沿革及经营状况：中国重汽济南动力有限公司成立于2006年。2020年实现营业收入4084.54万元，净利润382.21万元。截止2021年9月30日，净资产为1491.28万元。
（三）潍柴雷沃重工股份有限公司
1、注册资本：120909.6万元
2、住所：山东省潍坊市坊子区北海南路192号
3、法定代表人：徐宏
4、经营范围
许可项目：
道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：
汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；二手车经销；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
5、产权关系：
■
6、历史沿革及经营状况：潍柴雷沃重工股份有限公司成立于2004年，系潍柴控股集团有限公司控股子公司。2020年实现营业收入1,390,032.75万元，净利润6,961.59万元。截止2021年9月30日，该公司净资产为177,734.24万元。
（四）山推投资有限公司
1、注册资本：78,550万元
2、住所：济宁高新区327国道58号山推国际事业园办公楼
3、法定代表人：张民
4、经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不能从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、产权关系：
■
6、历史沿革及经营状况：山推投资有限公司成立于2010年，系山推工程机械股份有限公司（SZ000680）全资子公司。2020年实现营业收入65,196.96万元，净利润98.74万元。截止2021年9月30日，该公司净资产为57,937.73万元。
以上法人均不属于失信被执行人。自2022年初至今本公司与上述关联人尚未发生其他关联交易。
三、投资标的的基本情况
潍柴智能科技有限公司（简称：智能科技）成立于2018年，注册资本为1亿元，系潍柴动力股份有限公司全资子公司。经营范围为智能辅助驾驶和无人驾驶系统及其相关技术的设计、开发、咨询、转让及推广服务；汽车、工程机械、农业机械的电子产品及零部件的设计、开发、生产（生产经营地：山东省潍坊高新区清池街道永春社区潍安路169号3幢生产车间，以上范围均不含铸造、电镀及喷漆）及销售；软件开发；模型设计服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司是山东重工集团有限公司向网络化、数字化、智能化等创新业务拓展的重要载体，全面负责集团车联网业务的规划、建设和运营。
经和信会计师事务所审计，并出具[和信专字（2021）第050097号]专项审计报告，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、对外投资合同的主要内容及定价依据
经各方同意，共同委托中联资产评估集团有限公司进行评估，并出具中联评报字[2021]第3378号《潍柴智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》：以2021年9月30日为基准日，该公司净资产账面值为8,274.82万元，评估值10,134.42万元。以评估值为依据，按下表条件对智能科技进行增资：
■
（一）协议生效条件
协议自各方签署后生效，一式壹拾肆份，具有同等法律效力，各方各执两份，所在地市场监督管理机关备案壹份，其余智能科技留存。签署协议后，各方将增资款以银行转账方式一次性支付至智能科技账户。
（二）违约责任
1、本协议一经生效，各方须自觉履行，任何一方未按本协议约定全面履行协议义务，应当依照法律和本协议约定向其他方承担违约责任。
2、本协议任何一方在本协议项下的任何声明、承诺、陈述或保证在实质性方面不真实或不准确或无效或误导的，或因违反或不履行本协议项下任何义务的，均将构成违约，违约方应向守约方承担违约及赔偿责任。
3、任何一方逾期不履行增资义务的，自逾期之日，以约定的增资数额为本金，按照日万分之一点七五的利率向其他守约方承担违约责任。
4、因违约方的违约行为导致纠纷的，违约方还应承担守约方支出的诉讼费用、合理律师费用及差旅费用等费用。
（三）董事会人员和管理人员组成
合资公司设董事会，成员十一人，均由股东会选举产生。高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》的规定，由董事会决定聘任或者解聘。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
该项目的实施，有利于实现集团内技术资源协同，提高中通客车产品技术含量，加快向产品驱动转型，不断提升产品竞争力，更好地开拓市场。
可能存在的风险包括：
1、产业政策风险
智能驾驶、车联网等作为新兴产业，国内政策对该领域尚存在很大的不确定性。该不确定性主要体现在对车联网相关标准的要求与对研发单位奖励措施方面，其中产品质量的控制，环保认证以及标准的提高，将对公司业务提出更高的要求，奖励措施的退坡将对公司未来经营产生很大的不确定性。
对策：参股公司应当密切注意行业的产业政策，避免开展与国家产业政策不符的项目，从而避免政策风险。
2、市场竞争风险
车联网行业进入门槛相对不高，产品模仿性和替代性较强，市场竞争较为激烈。近年来，国内大型企业集团企业依靠其规模优势和规范管理进行迅速扩张，国内市场竞争日趋加剧。
对策：参股公司采取差异化竞争策略，同时不断提高增值服务质量，大力拓展增值服务内容，在激烈的市场竞争中进一步强化差异化竞争的领先优势。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：该交易有利于公司整合集团内部资源，提高公司产品核心竞争力。且交易价格客观公允，程序合规，未发现有损害公司其他股东利益的情况。同意本次关联交易的事项。
七、备查文件
1、潍柴智能科技有限公司专项审计报告
2、潍柴智能科技有限公司资产评估报告
特此公告
中通客车股份有限公司董事会
2022年1月11日