本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次公开发行证券名称及方式：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”、“本次发行”）的方式进行。
●关联方是否参与本次公开发行：公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其下属全资子公司中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）已承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购本公司配股方案确定的可获配股份。
●本次发行对公司的影响：本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
●本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次配股符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照A股上市公司关于配股的相关资格、条件的的要求，经认真逐项核对，确认公司已经符合本次配股的条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年12月31日公司总股本5,013,160,039股为基础测算，本次可配股数量为不超过1,503,948,011股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）定价原则及配股价格
展开全文1、定价原则
（1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
（六）配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（七）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（八）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
（九）上市地点
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司2018年度、2019年度财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0355号、勤信审字【2020】第0121号）；2020年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2021）0201464号）；2021年1-9月财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
■
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、母公司资产负债表
单位：万元
■
5、母公司利润表
单位：万元
■
6、母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
2、其他主要财务指标
■
注1：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]
存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]
总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]
注2：2021年1-9月数据未经年化
（三）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司总资产分别为2,148,430.94万元、2,350,970.83万元、3,308,430.02万元和3,943,946.74万元。报告期内，公司总资产呈现上升趋势。
报告期内，公司资产以非流动资产为主，占比超过75%。公司流动资产以货币资金及应收账款为主，非流动资产以固定资产及在建工程为主。
公司目前的资产结构符合电力行业的基本特征。电力行业是典型的资本密集型行业，无论是传统的火电、水电企业，还是近年兴起的风电和太阳能发电等新能源企业，均在业务的高速成长期内投入大量资本，以完成电力生产的基础设施建设。
2、负债分析
报告期内，公司负债构成如下表所示：
单位：万元
■
报告期各期末，公司总负债分别为1,378,691.94万元、1,542,379.62万元、2,251,983.69万元和2,808,119.53万元。报告期内，公司负债规模逐步增大。
公司应付账款及一年内到期的非流动负债为流动负债的主要部分，长期借款及应付债券为非流动负债的主要部分。公司负债整体结构上以非流动负债为主，主要是由风电行业及公司融资结构的特性决定的，与公司以非流动资产为主的资产结构相适应。长期借款是风电行业主要的融资方式，公司通常根据在建项目的进度从银行取得借款，而此类项目借款的期限通常在10年以上。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：
（1）偿债指标
■
注：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
报告期各期末，公司流动比率和速动比率存在一定波动性，2019年末小幅下滑，主要系在建项目增加带来的短期借款与应付账款增加，导致流动负债增幅较大所致。2021年9月末，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到账，导致货币资金上升，流动资产增加，流动比率和速动比率上升。报告期各期末，公司资产负债率呈小幅上升趋势，主要系报告期内持续的新项目投建，导致对应的债务融资额度增加所致。
（2）主要资产周转指标
■
注1：财务指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]
存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]
总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]
注2：2021年1-9月数据未经年化
2018年至2020年，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要系应收可再生能源电价补贴款项伴随公司逐年增加的装机规模以及发电量而增加所致。2020年，公司总资产周转率略有下降，主要系公司加大新项目开发建设力度，在建工程规模大幅增长所致。
4、盈利能力分析
单位：万元
■
报告期内，公司营业收入及净利润均保持稳定增长的态势，主要原因系：受益于国内“弃风限电”情况的好转，公司风电项目平均利用小时数持续提升；伴随新项目的持续建设及投运，公司整体装机容量逐年增长，业务规模稳步上升。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（1）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（6）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（7）分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配政策的制订和修改
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
■
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为62,532.59万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润57,239.26万元的109.25%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
■
（三）本次配股完成后公司的利润分配政策
未来，公司将继续严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，本公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，详见《中节能风力发电股份有限公司关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。
本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2021年1月8日