证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2022-002
海南双成药业股份有限公司关于控股子
公司签署《产品权利转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于控股子公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》，同意公司控股子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）拟以人民币600万元将拥有与盐酸美金刚片（5mg、10mg）（以下简称“转让产品”、“该产品”）有关的特定知识产权和生产技术在指定区域内的权利授予百善药业（湖州）有限公司（以下简称“百善药业”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会的审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、协议对方的基本情况
1、公司名称：百善药业（湖州）有限公司
2、统一社会信用代码：91330501MA2D3LCX2D
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：浙江省湖州市龙溪街道王母山路1800号1号楼二层208
5、法定代表人：孟晓冬
6、注册资本：伍佰万元整
7、经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品进出口；药品生产；第二类医疗器械生产；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发、化妆品零售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、成立时间：2020年5月20日
9、主要股东：杭州英柏医药科技有限公司、湖州聚智股权投资合伙企业（有限合伙）、朱洪谈、孟晓冬
展开全文10、关联关系：公司与百善药业无关联关系
11、财务情况：截至2021年11月30日，百善药业的总资产为1,551万元，净资产为-54万元；营业收入1,279万元，净利润为-92万元。以上数据未经审计。
12、经中国执行信息公开网查询，百善药业不属于失信被执行人。
三、协议标的基本情况
盐酸美金刚片是一种治疗中重度至重度阿尔茨海默型老年痴呆症的药品。
宁波双成作为转让产品的药品上市许可持有人及药品生产企业，已于2021 年 12 月获得国家药品监督管理局核发的药品注册证书及药品批准文号：国药准字 H20213930、国药准字 H20213931；注册分类：化药 4 类（新4类，视同通过一致性评价）。
截至2021年12月31日，盐酸美金刚片国内权益账面原值为149.4万元，累计摊销为2.49万元，账面净值为146.91万元。以上数据未经审计。
本次签署的协议为宁波双成持有的盐酸美金刚片有关的特定知识产权和生产技术，该知识产权和生产技术不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、协议的主要内容
拟签署的协议主要内容为：
转让方（甲方）：宁波双成药业有限公司
受让方（乙方）：百善药业（湖州）有限公司
（一）合作事宜
依据协议条款和条件，甲方特此向乙方授予如下权利：
转让产品在中国获得上市许可后的所有权利，包括但不限于：药品上市许可持有人的权利、生产权利以及销售经营权利等。
1、乙方可提交变更申请，将其持有人由甲方变更为乙方；当乙方提出变更持有人时，甲方按本协议要求配合乙方办理持有人转让及变更的相关事项，变更相关的费用由乙方承担。
2、在乙方取得上市许可持有人后，可将该产品的制剂生产技术转移到乙方指定场地实现商业化生产，也可委托甲方进行商业化生产。
3、若乙方需将转让产品转移至乙方自行生产或是另行委托第三方生产时，甲方需配合乙方完成生产权利及技术的转移（包括变更生产商及生产地址）。
（二）付款
1、转让产品：含税总价为人民币600万元整。
2、付款时间及方式：
2.1首付款：合同生效且收到增值税发票后10个工作日内，乙方按票面金额向甲方支付首付款人民币270万元。
2.2第二批付款：甲方向国家药品监督管理局递交药品文号变更持有人申请后10个工作日之内，乙方按票面金额向甲方支付人民币270万元。甲方收到此款后按协议约定移交全部的注册申请文件至乙方。
2.3尾款：转让产品的药品上市许可持有人变更为乙方（即乙方取得国家药品监督管理局的批准文件），且甲方按协议约定移交文件后10个工作日内，乙方按票面金额向甲方支付人民币60万元。
2.4乙方未按约定支付款项的，按应付款项每日万分之五支付违约金。
（三）赔偿与责任
1、因为乙方未能按本协议约定时间向甲方支付相关费用，每延迟一天按乙方应付款项的万分之五向甲方支付违约金。 超过60个工作日，则甲方有权利解除合同，并不退还乙方已付款项。因甲方未提供发票或发票不合格而延迟付款的除外。
2、因为甲方未能及时配合向乙方提供本协议约定的相关文件，每延迟一天按乙方当期应支付总金额的万分之五向乙方支付违约金。超过60个工作日，则乙方有权利单方面解除合同，并要求甲方退还乙方已支付的相关费用及按银行同期存款利率产生的利息。
3、乙方在试生产或工艺验证前10个工作日通知甲方派遣工程师，甲方未能及时派遣工程师配合乙方进行生产转移，甲方应赔偿由此给乙方造成的损失。
4、转让产品发生知识产权纠纷的，由甲方承担全部责任和赔偿，与乙方无涉。
（四）本协议自甲方董事会审议通过之日起生效。
五、协议涉及的其他安排
宁波双成将盐酸美金刚片有关的特定知识产权和生产技术在中国境内的权利授予百善药业不会影响公司业务的正常开展，也不涉及高层人员变动等情况，交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。
本次宁波双成仅转让盐酸美金刚片的中国境内权利。2020年4月，宁波双成的盐酸美金刚片的ANDA（简化新药申请）获得美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）的上市许可批准。美国FDA审评了盐酸美金刚片ANDA，认可了申报信息的全面性和科学性，认为公司该产品与原研药公司的参比药物Namenda在生物等效性和疗效上是一致的。目前，盐酸美金刚片的美国权利持有人仍为宁波双成。
六、签署协议的目的和对公司的影响
本次控股子公司宁波双成签署《产品权利转让协议》有利于推动公司长远发展，提升和增强公司持续经营能力，符合公司及股东利益。协议签署实施，将对公司经营业绩产生积极的正向影响，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，最终数据以公司审计机构的审计结果为准。
本次签订的《产品权利转让协议》在付诸实施过程中可能面临经营管理及市场环境等因素的影响，均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《双成药业第四届董事会第二十次会议决议》。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司
董事会
2022年1月6日
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2022-001
海南双成药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2022年1月4日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2022年1月6日9:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事6人，实际参加表决的董事6人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于控股子公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次控股子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）签署《产品权利转让协议》有利于推动公司长远发展，提升和增强公司持续经营能力，符合公司及股东利益。因此，董事会同意控股子公司宁波双成与百善药业（湖州）有限公司签署协议的事项。
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司签署〈产品权利转让协议〉的公告》。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。
海南双成药业股份有限公司
董事会
2022年1月6日