证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-149
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的进展公告（十二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易各方尚未完全确定整体交易方案，交易方案受到上市公司股价、交易标的估值、交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在较大的不确定性。
2、本次交易尚需公司董事会再次审议及股东大会批准，并需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。交易方案确定后，是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门的批准也存在不确定性。
3、截至本公告披露日，除本次交易预案（修订稿）披露的风险因素外，未发生可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项。
一、本次交易的审议及披露情况
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：名家汇，证券代码：300506）自2020年12月16日（周三）开市起停牌，具体内容详见公司于2020年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-101）。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告，具体内容详见公司于2020年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-110）。2020年12月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及与之相关的议案，并在指定媒体披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年12月29日（周二）开市起复牌。
公司分别于2021年1月28日、2月27日、3月29日、4月28日、5月28日、6月26日、7月26日、8月25日、9月24日、10月23日、11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-004）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二）》（公告编号：2021-013）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三）》（公告编号：2021-017）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四）》（公告编号：2021-039）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（五）》（公告编号：2021-048）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（六）》（公告编号：2021-050）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（七）》（公告编号：2021-066）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（八）》（公告编号：2021-069）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（九）》（公告编号：2021-092）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十）》（公告编号：2021-109）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十一）》（公告编号：2021-138）。
展开全文2021年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》及与之相关的议案，并在指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》等相关公告，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格。同时，公司对前次预案进行了修订，主要修订了本次交易标的股权为57.4941%、修订了支付方式为发行股份及支付现金、修订了募集配套资金用途等内容。
二、本次交易的进展及后续工作安排
截至本公告披露日，本次交易的相关各方就交易方案已达成一致，因涉及境外股东以及标的资产出资规范等事宜，处理过程耗时较长。公司已委派中介机构进场工作，各方在积极推动和落实标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作。
由于公司未在本次交易的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，公司将在标的资产规范、审计及评估工作完成等条件满足后重新召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布一次交易进展公告。
三、风险提示
1、本次交易各方尚未完全确定整体交易方案，交易方案受到上市公司股价、交易标的估值、交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在较大的不确定性。
2、本次交易尚需公司董事会再次审议及股东大会批准，并需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。交易方案确定后，是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门的批准也存在不确定性。
3、截至本公告披露日，除本次交易预案（修订稿）披露的风险因素外，未发生可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项。
公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-148
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于签订募集资金三方
及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年12月6日出具的《关于同意深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3838号），深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定投资者发行40,550,793股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币6.30元，募集资金总额为255,469,995.90元，扣除不含税发行费用合计人民币8,820,708.22元，募集资金净额为人民币246,649,287.68元。上述募集资金已于2021年12月20日划至公司指定账户，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2021年12月21日出具了容诚验字[2021]518Z0121号《验资报告》。
二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司于2021年12月13日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。董事会同意公司在中国工商银行股份有限公司深圳分行海王支行（以下简称“工商银行”）、中国光大银行股份有限公司深圳分行熙龙湾支行（以下简称“光大银行”）、兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）开设募集资金专用账户，同意全资子公司名匠智汇建设发展有限公司（以下简称“名匠智汇”）在兴业银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专用账户，用于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与本次向特定对象发行股票的保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）、前述存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。
公司已在工商银行、光大银行、兴业银行开立了募集资金专项账户，全资子公司名匠智汇在兴业银行开立了募集资金专项账户，并分别与上述银行及中天国富签订了募集资金三方及四方监管协议。公司募集资金专项账户开立情况如下：
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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、签署主体
甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司深圳分行海王支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行熙龙湾支行、兴业银行股份有限公司深圳分行（以下统称“乙方”）
丙方：中天国富证券有限公司
2、协议主要内容
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和规章的规定。
（3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金的存放和使用情况。
（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人聂荣华、丁天一可以在乙方工作日期间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）甲方每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”（见附件）以传真方式通知丙方，甲方应保证“募集资金使用申请表”内容真实、准确、完整。
（6）甲方每次从专户中支取资金，必须向乙方提供内容完整且相关人员签字完毕（其中保荐代表人签字一栏应由丙方指定的保荐代表人其中之一签字）的“募集资金使用申请表”（见附件，传真件有效），乙方应当核对“募集资金使用申请表”无误后，方能执行甲方支取资金的指令。
（7）乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。
（8）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（壹仟万元）或募集资金净额的10%的，乙方应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知丙方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方。
（9）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式；更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（10）协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他方承担违约赔偿责任。
（11）乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户资料情形的，甲方可以或丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（12）甲、乙方未按约定履行本协议的，丙方知悉相关事实后应及时向深圳证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
（13）本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。
（14）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当通过协商方式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。
（15）就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。
四、《募集资金四方监管协议》的主要内容
1、签署主体
甲方一：深圳市名家汇科技股份有限公司
甲方二：名匠智汇建设发展有限公司
乙方：兴业银行股份有限公司深圳分行
丙方：中天国富证券有限公司
2、协议主要内容
（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和规章的规定。
（3）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金的存放和使用情况。
（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人聂荣华、丁天一可以在乙方工作日期间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）甲方二每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”（见附件）以传真方式通知丙方，甲方二应保证“募集资金使用申请表”内容真实、准确、完整。
（6）甲方二每次从专户中支取资金，必须向乙方提供内容完整且相关人员签字完毕（其中保荐代表人签字一栏应由丙方指定的保荐代表人其中之一签字）的“募集资金使用申请表”（见附件，传真件有效），乙方应当核对“募集资金使用申请表”无误后，方能执行甲方二支取资金的指令。
（7）乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。
（8）甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（壹仟万元）或募集资金净额的10%的，乙方应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知丙方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方；甲方二应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方。
（9）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式；更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（10）协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他方承担违约赔偿责任。
（11）乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户资料情形的，甲方可以或丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（12）甲、乙方未按约定履行本协议的，丙方知悉相关事实后应及时向深圳证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
（13）本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。
（14）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当通过协商方式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。
（15）就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。
五、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、《募集资金四方监管协议》。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会
2021年12月22日