证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021- 074
皇氏集团股份有限公司关于对
广西监管局《行政监管措施决定书》
整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于2021年11月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13号）、《关于对黄嘉棣等人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】14号）（以下简称“《决定书》”），要求就决定书提出的问题进行整改。具体内容详见登载于2021年11月24日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-066）。
收到《决定书》后，公司高度重视，对决定书提出的问题查找原因，明确责任，制订整改方案并逐项落实，及时进行了整改，在规定的时限内向广西监管局提交了整改报告。该整改报告已于2021年12月17日经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，现将具体整改情况公告如下：
问题一：信息披露存在问题
（一）未如实披露股东大会涉及议案投票情况。
事项描述：你公司披露的2019年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会涉及议案投票结果的数据与实际投票情况不一致。上述不一致不影响相关会议审议结果。
整改措施：
公司董事会秘书已组织有关人员认真学习《上市公司股东大会规则》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规及业务规范，认真吸取教训，进一步加强股东大会的计票、监票工作，避免类似错误的再次发生。
整改责任部门：董事会秘书办公室
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已整改，今后持续规范。
（二）业绩快报披露不准确。
事项描述：2021年4月15日，你公司披露业绩快报显示，你公司预计2020年实现归母净利润6,396.17万元，同比增长31.54%。2021年4月30日，你公司披露年报并修正业绩快报，2020年实现归母净利润-13,619.86万元，同比下降380.10%。公司未保持必要的审慎，导致2020年业绩快报披露的业绩数据与2020年年报披露的业绩数据相比存在较大差异且盈亏性质发生变化。
展开全文整改措施：
1、加强财务管理，提升资产减值测试水平。
公司2020年度业绩修正主要系筑望科技2020年度经营未达预期而进行商誉减值所致。公司要求投资管理部、业务部门、财务部、审计等部门加强联动，对各子公司和被投企业的运营情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并作出处理方案，依据会计准则要求，定期对公司资产进行减值测试，及时、合理、合规计提资产减值准备。
2、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。
通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训、年报专题培训等多种方式不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并在工作中严格按照相关规则的要求进行业务处理。
3、强化公司内部审计监督职责。
审计部严格执行《内部审计制度》，对经营运行、财务核算、财务报告和信息披露等事项进行内部审计，会同相关部门于2021年11月启动内部控制自我评价工作，对相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等，以发现和改进公司内控体系中存在的不足，进一步提升公司内部控制有效性及治理水平。
4、完善财务差错责任追究制度，加强工作绩效考核。
关于此次业绩修正，公司相关责任人深知此事件对个人、对公司造成的影响，主动向经营层进行了汇报并做检讨、总结。为了防止以后类似事件的发生，根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2021年修订）的规定，公司已对相关责任人员进行问责，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工作中及时就重要会计事项做出预判、安排和部署，并加强与相关中介机构的有效沟通，以防止类似情况的发生。
整改责任部门：财务部、审计部
整改责任人：财务总监、审计部负责人
整改时间：已整改，公司将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计核算基础工作。
（三）对外影视合作项目及金额披露不实。
事项描述：你公司在2018年及2019年回复深圳证券交易所问询函中，披露孙公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司（以下简称“御嘉霍尔果斯”）参与投资《万魂镜之诛魔记》系列电影。你公司无法提供该影视合作项目的合同原件，亦无法提供证明该合同真实存在的其他证据。御嘉霍尔果斯根据上述合同于2018年1月向青春年华（北京）文化传媒有限公司（以下简称“青春年华”）支付款项，其中2,400万元没有业务依据。你公司回复交易所问询披露的影视合作项目及预付账款内容不实。
整改措施：
1、御嘉霍尔果斯已于2019年12月剥离公司合并报表，上述业务合同涉及的权利义务已一并完成转移。公司已将上述问题向御嘉影视进行了反馈，督促御嘉影视查实相关情况。
2、公司财务部进一步梳理和完善了财务管理制度，并着重梳理公司资金付款制度，尤其是相关交易的决策流程与对外资金支付的审批流程，完善公司及子公司的资金使用审批程序，明确责任，加强内部风险管理。审计部将切实按照有关规定履行审计职责，定期对货币资金的内控制度、合同的执行情况进行检查，保证公司资金使用和合同管理的规范。
3、公司今后将定期和不定期开展证券法律法规、规范运作等相关知识培训，全面要求公司各部门和子公司落实各项内部管理制度，加强并优化公司内部管理流程，同时把制度的执行情况纳入部门/子公司与相关责任人的考核范围，力图通过各种方式方法进一步提高公司规范运作质量和内控水平。
整改责任部门：财务部、审计部、董事会秘书办公室
整改责任人：财务总监、审计部负责人、董事会秘书
整改时间：已整改，今后持续规范。
（四）其他应收款收回及期末余额披露不准确。
事项描述：2019年11月，你公司子公司皇氏集团华南乳品有限公司以购买白糖的名义向广西骐通贸易有限公司支付预付账款。上述款项中，有1,029.42万元以收到股权转让款的名义回到你公司。你公司其他应收账款的回款中有1,029.42万来自你公司自身资金，导致你公司2019年年报披露的收回股权转让款情况及其他应收账款余额不准确。
整改措施：
目前，公司已按协议约定全额收到相关款项。
整改责任部门：财务部、采购部
整改责任人：财务总监、采购部经理
整改时间：已整改，今后持续规范。
（五）未如实披露关联方资金往来信息。
事项描述：2018年1月，你公司孙公司御嘉霍尔果斯有2,000万元往来款项经第三方转至你公司时任董事、副总裁宗剑个人账户。2018年7月，你公司子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）有920万元往来款项经第三方转至你公司董事、副总裁杨洪军的个人账户。上述资金划转造成上市公司资源转移至关联方，构成关联交易。你公司未按规定履行信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条规定。
整改措施：
1、御嘉霍尔果斯已于2019年12月剥离公司合并报表，上述业务合同涉及的权利义务已一并完成转移。
2、关于2018年7月，子公司筑望科技有920万元往来款项经第三方公司转至公司董事、副总裁杨洪军的个人账户的相关事宜，目前，筑望科技与上述第三方公司相关业务已经终止。公司已责令责任人于2021年12月31日追回相应款项，如到期款项未能追回的，公司将采取法律等手段进行追索。
3、公司将定期更新关联方信息清单发送至相关部门和人员作为一项专项工作，做好事前预警和排查。同时组织各子公司业务管理部门及关联方进行相关法律、法规及规范性文件的学习，督促相关方遵守法律法规的有关规定，及时告知公司应披露事项并配合公司履行相关审核和信息披露义务，强化规范意识，防止类拟行为再次发生。
4、公司将夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督。
整改责任部门：财务部、审计部、董事会秘书办公室
整改责任人：财务总监、审计部负责人、董事会秘书
整改时间：今后持续规范。
问题二：会计核算存在问题
（一）会计基础薄弱，财务管理不规范。
事项描述：你公司子公司筑望科技主要业务资料缺失，部分成本结算单和业务合同不全；会计核算中部分发票与成本、预付账款等无法勾稽；记账管理不规范，部分记账凭证无审核人员、未载明后附单据数量，部分付款凭证后未附任何审批或发票等原始单据。
整改措施：
公司向筑望科技委派了董事及财务总监，对筑望科技的财务工作进行规范管理，并按照上市公司的要求逐步增强其规范经营意识的风险管控，完善财务审批制度，尤其对财务流程进行梳理，加强对入账依据的审核及归档，保证入账收入、成本、费用依据充分，原始资料可查。
整改责任部门：财务部、筑望科技
整改责任人：财务总监、筑望科技管理层
整改时间：已整改，今后持续规范。
（二）成本核算依据不足。
事项描述：2017年至2020年期间，筑望科技向中国移动、中国电信、中国联通等（以下简称运营商）采购短信资源，当期结转成本与运营商开具发票金额存在较大差异，你公司未能提供合理说明，相关成本核算依据不足。
（三）预付款项会计处理依据不足。
事项描述：2017年至2018年期间，筑望科技存在以偿还垫付运营商短信采购费用名义向筑望科技董事长、总经理葛炳校个人转款，其后将上述支付款项确认为对运营商的预付账款的情况。2019年及2020年末筑望科技确认对浙江移动的预付账款账面余额与浙江移动反馈余额不一致。你公司未能提供能够证明上述垫付行为涉及的支付凭证及经运营商确认的三方代付协议等证明材料，相关预付账款会计处理依据不足。
上述会计核算问题影响你公司相关定期报告信息披露的准确性。
整改措施：
针对上述第（二）、（三）点筑望科技存在的会计核算问题，为了进一步核实相关数据真实性，公司已聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技2017-2019年业绩承诺完成情况等进行专项审计，目前整改正按预定程序推进。
整改责任部门：财务部、审计部、筑望科技
整改责任人：财务总监、审计部负责人、筑望科技管理层
整改时间：正在整改，预计将于2022年3月31日前完成专项审计报告的出具，届时公司将根据监管部门的要求提交相关整改情况报告并做相应整改进展公告。
公司根据现有的法律法规及公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计管理制度》等制度，针对上述情形造成的影响，区分事件后果和具体情节进行责任追究：
1、对董事长黄嘉棣、副董事长何海晏给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其加强公司治理相关法律法规的学习，以便充分履职，做好带头作用；
2、对董事、副总裁杨洪军给予内部警告并纳入年度绩效考核，责令其负责筑望科技对应款项的追收，并要求其加强对公司治理等相关法律法规的学习，重点对关联方的辨认以及交易制度的学习，以杜绝类似情况再次发生；
3、对董事、董事会秘书王婉芳给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其积极参加最近一期董事会秘书后续培训，确保充分履职，按照相关法律法规和部门规章的要求，落实好各项公司治理及信息披露工作，促进公司治理和信息披露质量的提升；
4、对财务总监孙红霞给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其积极参加监管部门关于财务总监的相关培训，推动公司财务体系的进一步完善，保障公司财务核算真实、准确、完整；
5、对原筑望科技总经理葛炳校进行批评、解除其筑望科技董事、总经理职务，并责令其配合筑望科技追收相关款项，配合会计师对筑望科技的相关审计工作的开展。
公司通过实施问责，以及督促责任人以点带面地自查自纠、举一反三地开展相关工作。公司还将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措施，增强责任意识，提高相关人员业务素质和专业能力，督促其勤勉尽责，提高工作水平。通过本次广西证监局的现场检查提出的问题，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，此次现场检查对公司进一步规范内部治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将根据广西证监局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，同时，公司将以本次现场检查为契机，引以为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的常态化学习，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十八日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021–073
皇氏集团股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2021年12月17日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2021年12月14日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于对广西监管局﹤行政监管措施决定书＞整改报告的议案》。
监事会认为：公司落实中国证监会广西监管局《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13号）（以下简称“决定书”）的整改工作是认真负责的，公司对决定书中需要整改的事项逐一进行了整改，形成的整改报告如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，整改结果符合要求，监事会同意该报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
监 事 会
二〇二一年十二月十八日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021–072
皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2021年12月17日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2021年12月14日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于对广西监管局﹤行政监管措施决定书＞整改报告的议案》。
公司于 2021 年11月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西监管局”）《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13号）（以下简称“决定书”）。公司高度重视《决定书》提及的问题和要求，制定相应的整改措施，严格按照广西监管局的要求积极落实整改。公司将以本次整改为契机，认真持续地落实整改措施，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对法律法规的学习、理解，提高规范运作水平，完善信息披露管理，切实维护公司及全体股东合法利益。具体内容详见登载于2021年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对广西监管局﹤行政监管措施决定书＞整改报告的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十八日