证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2021-067
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司拟收购深圳市雷赛控制技术有限公司股权涉及的深圳市雷赛控制技术有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第020078号，以下简称“《估值报告》”），以2021年9月30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市雷赛控制技术有限公司（以下简称“控制技术”或“标的公司”）100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为控制技术最终评估结论。评估基准日控制技术100%股权评估值为94,470.00万元。评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法是基于一系列局势和政策假设的未来预测，而未来宏观经济形势和行业政策等处在不断变化当中，不排除出现因假设变化致使标的公司未来实际盈利水平不达评估预期，进而导致标的公司实际价值与评估预测结果不一致的情形。
2、本次交易是基于深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）发挥控制类产品与伺服产品、步进产品的协同优势，实现公司向为客户提供“控制+伺服+步进”的整体解决方案转型，优化内部运作效率的战略发展需要而实施，但行业发展趋势及市场行情变化、内部经营整合效率和效果等均存在一定的不确定性，并可能对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
为发挥控制类产品与伺服产品、步进产品的协同优势，实现公司向为客户提供“控制+伺服+步进”的整体解决方案转型，优化内部运作效率的战略发展需要，公司于2021年12月17日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同日并与控股子公司控制技术的股东深圳市雷赛同心投资中心（有限合伙）（以下简称“同心投资”）和深圳市雷赛协力投资中心（有限合伙）（以下简称“协力投资”）签订《股权转让协议》，公司拟以自有及自筹资金人民币6,420.80万元收购同心投资持有控制技术7.0375%的股权及人民币2,258.11万元收购协力投资持有控制技术2.4750%的股权，完成本次收购后，公司持有控制技术94.5125%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审议权限之内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）同心投资基本信息
1、公司名称：深圳市雷赛同心投资中心（有限合伙）
展开全文2、统一社会信用代码：91440300MA5ECHPQ2X
3、成立日期：2017年02月17日
4、公司类型：有限合伙企业
5、注册资本：640万元人民币
6、执行事务合伙人：蔡兴华
7、主要经营场所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A3栋10楼
8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）
（二）协力投资基本信息
1、公司名称：深圳市雷赛协力投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5ECHL47P
3、成立日期：2017年02月17日
4、公司类型：有限合伙企业
5、注册资本：160万元人民币
6、执行事务合伙人：荣洁
7、主要经营场所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A3栋10楼
8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）
（三）与公司关系说明
经核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，同心投资、协力投资不存在被列入失信被执行人名单的情形，与上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况介绍
（一）基本信息
1、公司名称：深圳市雷赛控制技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300559893831W
3、成立日期：2010年08月08日
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：4,000万元
6、法定代表人：李卫平
7、住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A3栋9楼
8、经营范围：一般经营项目是：自动化装备、机械电子设备、机电产品和软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：工业自动化产品、运动控制系统及组件、嵌入式软件（自动化设备控制软件）、专用控制系统的技术开发、生产、销售。
9、诚信情况：经核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，控制技术不属于失信被执行人。
（二）主营业务情况
标的公司主营业务为控制类产品研发、生产、销售和服务，主要产品包含运动控制卡、智能产线控制器LC、中型PLC、小型PLC、IO模块和HMI等。
控制类产品被视为智能制造装备的“电子大脑”，是自动化设备控制系统中必不可少的核心部分。标的公司拥有完全自主知识产权的运动控制算法，并通过持续的客户服务、积累了对众多行业生产工艺的丰富经验，经过20余年的发展，已得到客户的充分认可，并在国内运动控制卡、控制器领域取得较为突出的市场地位。
（三）股权结构
本次交易前后，控制技术的股权结构情况如下：
单位：人民币万元
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（四）主要财务指标
公司聘请了具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年度及2021年1-9月相关报表进行了审计，并分别出具了容诚审字[2021]518Z0365号标准无保留意见的审计报告、容诚审字[2021]518Z1147号标准无保留意见的审计报告（以下简称“《审计报告》”）。控制技术最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（五）其他情况说明
标的资产产权清晰，不存在为他人提供担保、抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情形，亦不存在为诉讼与仲裁事项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易之前，公司聘请了具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了《估值报告》（中水致远评咨字[2021]第020078号），相关信息如下：
单位：人民币万元
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本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：控制技术全部权益价值评估结果为94,470.00万元，扣除评估报告基准日后的分红金额3,233.11万元，标的公司实际估值91,236.89万元；本次交易以评估报告为基础，经交易各方友好协商，同意公司总计支付现金对价8,678.91万元取得标的公司9.5125%股权，其中取得同心投资7.0375%股权、协力投资2.4750%股权。本次评估增值较高的主要原因为控制技术属于轻资产型公司，控制技术有形实物资产账面价值较小，收益法评估结果高于账面价值。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，控制技术在人才、核心技术、部分客户关系等方面具有优势和价值，控制技术未来期间预期经济效益较好，因此收益法评估价值较高。
本次股权转让遵循了公允性原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易各方利益的情形。
五、交易协议的主要内容
受让方：深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称：甲方）
转让方：深圳市雷赛同心投资中心（有限合伙）（以下简称：乙方一）、深圳市雷赛协力投资中心（有限合伙）（以下简称：乙方二）
（以下乙方一、乙方二，合称“乙方”）
目标公司：深圳市雷赛控制技术有限公司（以下简称：目标公司）
第一条、股份转让约定
1、甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份，乙方也同意按照本协议约定的条款和条件转让标的股份。
2、中水致远资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的【中水致远评咨字[2021]第020078号】资产评估报告确定目标公司评估值94,470.00万元，扣除评估报告基准日后的分红金额3,233.11万元，公司实际估值91,236.89万元；甲、乙双方同意目标公司9.5125%股权最终作价8,678.91万元，即标的股份的最终交易价格为人民币8,678.91万元(大写：捌仟陆佰柒拾捌万玖仟壹佰元整)。
3、甲方不受让具有下述情形之一的人员所持有的股权或份额，在受让总比例不变的前提下，受让股权或份额的具体构成由甲、乙双方另行确定。不受让具体情形包括：
（1）已经离职，不在目标公司任职；
（2）存在违法乱纪、非法侵犯标的公司利益行为；
（3）严重违反劳动纪律与缺乏职业道德行为；
（4）严重违反公司规章制度；
（5）存在严重失职，营私舞弊情形等。
4、自股权交割之日起，乙方依据法律法规及目标公司章程规定享有的附属于标的股份的全部股东权益归甲方享有；甲、乙双方同意，在此次股份转让过程中发生的转让手续费及相关税费，根据法律法规的规定由双方分别承担。
第二条、转让价款支付
1、甲乙双方同意，乙方应在本协议生效之日起3个月内，协助甲方办理目标公司股权转让工商变更登记手续。
2、目标公司股权转让工商变更登记手续完成之日起12个月内，甲方向乙方付清股权转让价款，即人民币8,678.91万元(大写：捌仟陆佰柒拾捌万玖仟壹佰元整)。
六、交易目的和对上市公司的影响
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场，随着“中国制造 2025”等相关政策的陆续出台，国产化的趋势尤为凸显，智能制造在其中扮演重要的角色。控制类产品被视为智能制造装备的“电子大脑”，是自动化设备控制系统中必不可少的核心部分。
公司长期聚焦运动控制主航道，通过产品与技术创新持续为客户创造更大的附加值。标的公司拥有完全自主知识产权的运动控制算法，并通过持续的客户服务、对众多行业生产工艺有深刻理解，已得到客户的充分认可，并在国内运动控制卡、控制器领域取得较为突出的市场地位。基于下游行业及客户的市场需求，整体解决方案是行业未来的发展趋势，通过发挥控制类产品与伺服产品、步进产品的协同优势，可以推动公司向为客户提供“控制+伺服+步进”的整体解决方案转型。通过本次股权收购，公司将实现对销售渠道、客户资源、生产采购等优化整合，能更高效的为客户提供整体解决方案，提升设备行业客户的竞争力，进而提升公司的可持续发展能力，对于公司业务发展具有积极意义，亦可增强未来的盈利能力，符合公司的长远战略发展规划及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变更；本次股权转让不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《董事会决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《估值报告》；
4、《审计报告》。
特此公告。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
董事会
2021年12月18日
证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2021-068
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十一次会议。本次会议通知于2021年12月10日以书面、电话沟通形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
1、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》
为发挥控制类产品与伺服产品、步进产品的协同优势，实现公司向为客户提供“控制+伺服+步进”的整体解决方案转型，优化内部运作效率的战略发展需要，公司同意总计支付现金对价8,678.91万元取得控股子公司深圳市雷赛控制技术有限公司9.5125%股权，具体内容详见2021年12月18日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2021-067）。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
董事会
2021年12月18日