股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2021-085
广东香山衡器集团股份有限公司
关于子公司为其子公司提供质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东香山电子科技有限公司（以下简称“香山电子”）于近日与交通银行股份有限公司中山分行（以下简称“交通银行中山分行”）签署了《存单质押合同》，为其全资子公司中山佳维电子有限公司（以下简称“佳维电子”）向交通银行中山分行开立信用证提供单位定期存单质押担保，开具信用证的金额为12,900万元，质押的存单金额为人民币14,700万元，保证期间为债务履行期限届满之日（开立信用证项下，为债权人垫付款项之日）起三年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，针对本质押担保事项香山电子已履行了相关内部审议程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：中山佳维电子有限公司；
2、成立日期：2000年2月23日；
3、注册地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区 增设一处经营场所具体为：中山市东区富湾工业区6幢6层；
4、法定代表人：王咸车；
5、注册资本：5,000万元人民币；
6、主营业务：各类衡器产品及其组配件研发、生产、销售；
7、与公司的关系：系公司全资子公司香山电子的全资子公司；
8、财务数据：截至2020年12月31日，佳维电子资产总额602,147,449.02元人民币，负债总额396,345,090.54元人民币，净资产总额205,802,358.48元；2020年度佳维电子营业收入为892,851,177.06元，净利润为84,823,331.14元人民币。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，佳维电子资产总额564,762,577.78元人民币，负债总额320,467,506.52元人民币，净资产总额244,295,071.26元；2021年1月至9月佳维电子营业收入为695,189,805.07元，净利润为43,716,409.32元人民币。（以上数据未经审计）
9、中山佳维电子有限公司不是失信被执行人。
展开全文三、存单质押合同的主要内容
1、质权人：交通银行股份有限公司中山分行
2、出质人：广东香山电子科技有限公司
3、债务人：中山佳维电子有限公司
4、质押存单金额：人民币14,700万元
5、信用证金额：人民币12,900万元
6、保证方式：连带责任保证
7、保证范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管存单和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
8、保证期间：债务履行期限届满之日（开立银行承兑汇票/信用证/保函/备用信用证项下，为债权人垫付款项之日）起三年。
具体存单质押事项以实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为20,000万元；公司及控股子公司实际对外担保总余额为4,039.54万元，占公司最近一期经审计净资产的4.97%；均为公司对合并报表范围内子公司的担保，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
五、备查文件
《存单质押合同》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2021-086
广东香山衡器集团股份有限公司
第五届监事会第4次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2021年12月16日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第4次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2021年12月10日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议、投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2021年非公开发行股票方案的议案》
同意对本次非公开发行股票募集资金总额以及各项目募集资金投资额进行调整，具体调整内容如下：
调整前：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
调整后：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他主要内容保持不变。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》
同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，该报告符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
同意公司根据最新实际情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的相关内容进行了修订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
第五届监事会第4次会议决议。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司监事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2021-087
广东香山衡器集团股份有限公司
第五届董事会第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
2021年12月16日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第五届董事会第4次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2021年12月10日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议、表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2021年非公开发行股票方案的议案》
同意对本次非公开发行股票募集资金总额以及各项目募集资金投资额进行调整，具体调整内容如下：
调整前：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
调整后：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他主要内容保持不变。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日分别披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年非公开发行股票方案的公告》和《独立董事关于第五届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》
同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，该报告符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》和《独立董事关于第五届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《独立董事关于第五届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
同意公司根据最新实际情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的相关内容进行了修订。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》和《独立董事关于第五届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于修订〈远期结售汇业务内部控制制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度（2021年12月）》。
三、备查文件
1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第4次会议决议》；
2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2021-088
广东香山衡器集团股份有限公司
关于调整公司2021年非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开的第五届董事会第二次会议、2021年9月16日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了2021年度非公开发行股票相关事项，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。
根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2021年12月16日召开第五届董事会第4次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票部分事项的相关议案，对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，具体调整情况如下：
调整前：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
调整后：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他主要内容保持不变。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次公司非公开发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2021-089
广东香山衡器集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），募集资金用于公司主营业务、补充流动资金及贷款，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，优化公司资本结构，促进公司战略发展目标的实现。
（一）影响分析的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年1月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过33,201,000股（含本数），最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定测算；
4、由于上市公司2020年12月31日完成了对均胜群英51%股权的收购，2021年起公司主营业务收入和盈利较2020年将出现较大幅度的增长；为全面反映公司当前的业务发展水平和合理预测未来的业务发展前景，以公司2021年10月30日发布的《2021年第三季度报告》为基础，假设2021年全年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润的年化数据，2022年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）比2021年度增长10%；（3）比2021年度下降10%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
董事会就募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：
1、顺应国家政策，推进公司向新能源业务战略转型
本次募集资金投资项目主要围绕新能源汽车充电设备及运营平台的开发与充电站建设展开，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向。公司拟通过此次募投项目的实施，把握新能源汽车产业快速发展的良机，积极推进新能源汽车充电桩业务的拓展，并基于此前积累的充电桩生产、安装和运维经验，加速构建新能源充电运营网络，完善充电管理云平台，扩大公司新能源汽车产品的业务份额，持续提升公司在新能源领域的市场竞争力。
2、强化新能源充电设备及管理服务平台研发投入，完善公司新能源充电业务布局
为响应国家碳中和、碳达峰战略，公司积极探索市场机会，布局移动能源服务板块；公司子公司均胜群英涉足新能源服务领域，新能源汽车充配电系统主要产品已经完成产品研发或量产，已取得大众、上汽等主机厂的定点通知书等，其他客户的供货意向也正在推进中。本次募投项目拟持续推进充电桩产品的技术升级和扩展，提升产品的性能和功能，优化产品结构，提高产品竞争能力；同时开发建设一系列数字化管理平台和相应设备，构建完整的硬件产品矩阵+平台解决方案，为公司未来建设和运营相关业务奠定坚实基础，抢占业务发展机遇，助力公司获取行业话语权。
3、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力
近年来，新能源汽车充配电设备进入快速发展新阶段，蕴含巨大潜力与发展机遇。2020年末，公司完成收购均胜群英51%的股权进入汽车零部件业务，并开始在新能源充配电领域发力，未来将在生产、研发和市场开发方面持续投入。公司收购均胜群英对价为20.40亿元，以现金形式支付，主要通过自有资金及银行贷款方式取得；由于新增子公司均胜群英并表及并购对价支付，截至2021年9月30日，公司的资产负债率为70.41%，负债水平相对较高。
为了满足发展需要，公司拟通过本次发行募集资金，并且将本次募集资金的不超过30%用于补充流动资金及偿还贷款，以满足公司现有业务发展及新业务开拓的流动资金需求，同时降低公司资产负债率，进一步优化公司的资本结构，提高抗风险能力。
综上，本次非公开发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以充实公司资金，优化公司的股本结构，有利于公司实现长期可持续发展。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性和必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2020年重大资产重组完成后，公司形成了仪器仪表和汽车零部件双主业发展的格局，通过控股子公司均胜群英开展新能源充配电业务。本次募集资金投资项目中的新能源汽车充电设备及运营平台开发、目的地充电站建设等项目，符合汽车动力系统全面向新能源方向转向的行业发展趋势，技术含量高、市场成长空间大。本次募集资金投资项目将有助于完善公司新能源汽车充配电产品体系，构建完善的服务和运营平台，是现有产品和技术的升级、拓展和延伸。补充流动资金及偿还贷款将有助改善公司的资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司通过收购均胜群英进入了汽车电子和汽车功能件领域。2018年以来均胜群英专门建立了新能源研究院，致力于新能源相关产品的设计研发，在此过程中均胜群英建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛围；目前均胜群英在智能制造与工程技术方面具备深厚的技术积淀和人才储备，组建了由140余名新能源研发人员构建的研发团队，其中包括了来自多家知名主机厂商和一级零部件供应商的研发中坚力量，具备了较强的新能源汽车充配电产品开发、软件流程管控、项目管理等方面的研究与开发实力。
2、技术储备
均胜群英高度重视前瞻性研究和自主研发，构建了完善的研发体系，拥有领先的符合汽车电子规格的系统级开发能力；均胜群英在新能源汽车充配电领域深耕多年，拥有专业的研发沉淀和技术研发优势；自2018年以来均胜群英专门建立了新能源研究院，致力于新能源相关产品的设计研发。经过多年的研发积累，均胜群英在充电领域已经具有了丰富的经验和开发能力，包括软件、硬件、系统、集成、测试等多个方面，为新能源充配电产品的开发和升级提供了重要保障。
3、市场储备
依托汽车零部件业务积累的客户资源和良好口碑，发行人子公司均胜群英凭借强大的研发能力和敏锐的市场嗅觉迅速切入新能源市场建立了先发优势，成功开发出第一代车规级交流充电桩以及高压配电等产品，并已逐步获得主流汽车企业的认可，进而与上汽大众、一汽大众、上海汽车和上汽通用等客户确立了合作关系。充配电系统应用方面，公司也与国家电网宁波供电公司下属企业宁波新胜中压电器有限公司等企业建立了战略合作关系，将在智能充电桩安装、平台化运营等方面开展深入合作。
五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2021年第三次临时股东大会、第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司
二〇二一年十二月十六日