本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中预留部分授予的3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会审议决定回购注销上述3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》。鉴于公司激励计划预留部分有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会同意回购注销上述3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,000股，限制性股票的回购价格为32.64元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述具体内容详见公司2021年10月22日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的公告》（公告编号：2021-089）。
公司已于2021年10月22日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《瑞芯微电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-091），自2021年10月22日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”鉴于激励计划预留部分授予的3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司有权回购注销上述3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计3人，合计拟回购注销限制性股票28,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为4,499,000股。
展开全文（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述3名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于2021年12月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：公司2020年激励计划股票期权自2021年11月15日起实际可行权，目前尚处在自主行权期，公司股本存在因自主行权新增股份登记的情形，截至2021年12月14日股票期权自主行权数量为421,182股。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司就本次回购注销的相关事项已经履行的程序，本次回购注销的原因及依据、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司
董事会
2021年12月16日