证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2021-046
无锡芯朋微电子股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年12月15日以现场与通讯相结合的方式召开。公司于2021年12月5日以电话、文本通知方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长张立新先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：
一、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.30元(含税)，2021年5月21日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2020年限制性股票激励计划授予价格由50元/股调整为49.70元/股。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。
二、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，该3名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.3万股；由于1名激励对象2020年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为30%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.06万股，本次合计作废处理的限制性股票数量为0.36万股。
薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
展开全文表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。
三、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为35.85万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。
薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-048）。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董 事 会
2021年12月16日
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2021-047
无锡芯朋微电子股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年12月15日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2021年12月5日以电话、文本通知方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵云飞先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案进行核查，认为：
鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第四次临时股东大会的授权对2020年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由50元/股调整为49.70元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。
（二）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。
（三）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的44名激励对象归属35.85万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》（公告编号：2021-048）。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
监 事 会
2021年12月16日
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2021-048
无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：35.85万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为120万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额11,280.00万股的1.06%。
（3）授予价格：49.70元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：授予48人，为公司董事、高级管理人员，骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属期考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若满足公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（2）2020年11月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（3）2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年12月9日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
（5）2020年12月15日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2020年12月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（7）2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2020年12月15日向激励对象授予120.00万股限制性股票。
■
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为35.85万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年12月15日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2021年12月15日至2022年12月14日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）
（四）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的44名激励对象归属35.85万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的44名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为35.85万股，归属期限为2021年12月15日-2022年12月14日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020年12月15日。
（二）归属数量：35.85万股。
（三）归属人数：44人。
（四）授予价格：49.70元/股（公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由50元/股调整为49.70元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的44名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的44名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为35.85万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员中，薛伟明、易扬波在本公告披露日前6个月买卖公司股票情况如下：
■
公司将严格按照《证券法》等相关规则的规定，在规则允许的时间内择期办理薛伟明、易扬波的股票归属及相关的归属股份登记手续。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司本次归属的激励对象及股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（二）第四届监事会第八次会议决议；
（三）监事会关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董 事 会
2021年12月16日
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2021-049
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（下称“芯朋微”或“公司”）于2021年12月15日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年12月9日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月14日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年12月15日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.30元(含税)，2021年5月21日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下:
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50元/股-0.30元/股=49.70元/股。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于3名激励对象因个人原因已离职，该3名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.30万股；
2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于1名激励对象2020年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.06万股；
本次合计作废处理的限制性股票数量为0.36万股。
三、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司调整2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第四次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由50元/股调整为49.70元/股。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、独立董事意见
公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2020年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格由50元/股调整为49.70元/股。
本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们同意公司作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董 事 会
2021年12月16日