证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-102
西安陕鼓动力股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2021年12月13日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2021年12月10日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司申请银行借款的议案》
为满足业务发展需要，公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司拟向金融机构申请总额不超过15,000万元的借款，借款期限不超过1年，借款利率不超过4.05%，用于日常经营周转。具体情况如下：
1、借款人：陕西秦风气体股份有限公司
2、融资金额：不超过15,000万元
3、贷款利率：不超过4.05%
4、贷款期限：不超过1年
5、还本付息方式：按月付息，到期还本
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（临2021-103）
此议案关联董事李宏安先生、陈党民先生、牛东儒先生、王建轩先生回避对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。
全体结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。
三、审议通过《关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购EKOL公司剩余股权的议案》
具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购EKOL公司剩余股权的公告》（临2021-104）
展开全文表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议通过并同意向股东大会提交《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》。
《西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议通过并同意向股东大会提交《关于制定〈西安陕鼓动力股份有限公司债务融资管理办法〉的议案》
《西安陕鼓动力股份有限公司债务融资管理办法》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
六、审议通过并同意向股东大会提交《关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营兰州秦风气体有限公司7万吨LNG联产10万吨合成氨项目的议案》
具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2021-105）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
七、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2021-106）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二一年十二月十四日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-103
西安陕鼓动力股份有限公司
关于增加2021年度日常关联
交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
日常关联交易对上市公司的影响： 不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
需要提请投资者注意的其他事项：无
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月8日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》。2021年4月30日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》。根据实际执行情况及可能产生的日常关联业务，公司拟增加2021年度日常关联交易预计额度310,112,032.50元。详情如下：
一、本次预计增加的日常关联交易金额和类别
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注：截止11月末发生金额未经审计。
二、关联方情况
1、基本情况
■
■
2、履约能力
上述关联方依法持续经营，资信状况良好，与本公司存在长期稳定关联关系，具备良好的履约能力。
三、新增日常关联交易的主要内容
公司本次新增的日常关联交易主要是与陕西鼓风机（集团）有限公司控制主体之间的交易，其中主要为：
1、向西仪集团有限责任公司采购自电控电气仪表等部件新增交易2,566.37万元；
2、向西安标准工业股份有限公司采购电气盘柜、工程配套产品、接受外协加工、机加服务、工程劳务服务等新增交易26,114.13万元。
3、接受西安陕鼓实业开发有限公司提供的工程安装服务新增交易1,933.94万元。
四、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；无国家定价的，按市场价格确定；无市场价格的，按成本加成原则由双方协商定价，对无法按照成本加成定价的特殊服务，由双方协商定价，以确定公平、合理的价格。
五、关联交易对上市公司的影响
1、对公司业务独立性的影响
公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2、对公司经营业绩的影响
公司的上述交易是公司的正常经营所需，发生在关联方之间是充分利用了关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、本次关联交易的审议程序
1、公司第八届董事会第九次会议对本次关联交易进行了审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，关联董事李宏安先生、陈党民先生、牛东儒先生、王建轩先生回避对本议案的表决。本次关联交易议案事前已取得公司独立董事的认可，同意将该议案提交第八届董事会第九次会议审议。
2、公司独立董事就该事项发表了独立意见：
公司董事会审议《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司与关联方之间的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二一年十二月十四日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-104
西安陕鼓动力股份有限公司
关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购EKOL公司剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：陕鼓动力（卢森堡）有限公司拟以2.8亿捷克克朗收购捷克EKOL,spol.s r.o.公司少数股东持有的剩余25%股权。
本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次交易基本情况
1、交易背景
2015年1月22日，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟收购捷克EKOL, spol. s r.o. 公司股权的议案》，同意公司收购捷克EKOL,spol.s r.o.公司（以下简称“EKOL公司”）股东Stanislav Vesely先生、Gustav Poslu?ny 先生以及Jaromír K?í?先生（以下简称“原股东”）持有的EKOL公司100%股权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于收购资产的公告》（临 2015-003）。
2015年7月2日，《股权转让协议》中约定的第一阶段交割条件均已成就，EKOL公司75%股权以对价12.69亿捷克克朗完成交割。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于全资子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购捷克EKOL,spol.s r.o.公司75%股权完成交割的公告》（临2015-023）。
2、本次交易概述
近日，根据《股权转让协议》的相关约定，公司境外控股二级子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司（以下简称“陕鼓卢森堡公司”）拟以2.8亿捷克克朗的交易对价向EKOL公司原股东收购EKOL公司剩余25%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，陕鼓卢森堡公司将持有EKOL公司100%股权，EKOL公司将成为陕鼓卢森堡公司的全资子公司。
二、交易对方基本情况
■
以上交易对手方与公司及公司股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：EKOL,spol.s r.o.
成立日期：1991年
公司类型：有限责任公司
注册ID：41600983
注册地址：K?enová 211/65,Trnitá,602 00 Brno,Czech Republic
注册资本：500 万捷克克朗
经营范围：工程结构建设、变更、及拆除；会计咨询、记账及税务会计；压力装置及气体容器的安装、维修、检查、测试；贸易法令附件1至3中未提及的生产，贸易和服务。
2、股权情况
本次交易完成前，EKOL公司股权结构如下：
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本次交易完成后，陕鼓卢森堡公司将持有EKOL公司100%股权。
3、财务情况
截至2021年6月30日，EKOL公司资产总额为56,338.96万元，净资产为24,691.27万元，2021年1-6月实现营业收入24,011.53万元，实现净利润226.18万元。
4、权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
（一）标的股权作价及支付
1、各方同意；标的股权的转让价款为现金2.8亿捷克克朗。
2、各方同意：标的股权转让款在协议签署后两年，分三期完成支付。
1）签署股权交割纪要，支付总金额的70%；
2）根据技术显性化完成情况，对应支付不超过总金额的20%；
3）协议签署后24个月期满，原股东无违约情况，支付总金额的10%。
（二）协议的生效时间
本协议于各方（或授权代表）签署之日起生效。
（三）交易定价依据
2021 年 3 月 5 日，正衡房地产资产评估有限公司出具了正衡评报字[2021]第036号《资产评估报告》，EKOL公司2020年6月30日的股东全部权益价值经收益法评定，股东全部权益价值为11.47亿捷克克朗，25%股权价值为2.87亿捷克克朗。
经各方协商一致同意，标的股权的交易对价为2.8亿捷克克朗。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次收购控股子公司剩余股权，不涉及员工安置、土地租赁等情况。
2、本次收购控股子公司剩余股权，不存在与关联人的同业竞争情况。
3、本次收购控股子公司少数股东的剩余股权，不会导致合并范围变更。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后，EKOL公司将成为公司海外全资控股公司，有利于公司向客户提供更优化的综合系统解决方案，提高公司综合竞争力，巩固行业龙头地位，同时进一步深化公司“走出去”的战略发展方向及能源产业规划落地目标。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-105
西安陕鼓动力股份有限公司
关于控股子公司陕西秦风气体股份
有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：陕西秦风气体股份有限公司投资设立兰州秦风气体有限公司，并由兰州秦风气体有限公司投资建设并运营兰鑫钢铁集团有限公司年产140万吨焦化项目配套焦炉煤气制7万吨LNG联产10万吨合成氨项目。
● 投资金额：70190万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟投资设立兰州秦风气体有限公司（以下简称“兰州秦风气体”），并由兰州秦风气体具体负责建设、运营兰鑫钢铁集团有限公司（以下简称“兰鑫钢铁”）年产140万吨焦化项目配套焦炉煤气制7万吨LNG联产10万吨合成氨项目（以下简称“焦炉煤气项目”）。
（二）以上投资事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体基本情况
（一）公司董事会已对交易对手兰鑫钢铁的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、名称：兰鑫钢铁集团有限公司
2、类型：有限责任公司
3、成立时间：2001年8月22日
4、注册资本：五亿元整
5、法定代表人：陈帆
6、地 址：甘肃省兰州市皋兰县黑石镇新地村
7、经营范围：黑色金属冶炼、熔炼；线材、棒材、钢筋混凝土用热轧钢筋的生产及加工；金属材料、煤炭、砂石、生石灰的销售；物业管理服务；房屋建筑工程、园林绿化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要业务最近三年发展状况：兰鑫钢铁近年来发展状况良好，营业收入呈现持续增长态势，2018年、2019年、2020年分别实现营业收入398,161万元、557,196万元、610,820万元。
9、兰鑫钢铁与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
三、投资标的基本情况
1、设立公司
公司名称：兰州秦风气体有限公司 （暂定名，最终以工商核准结果为准）
公司性质：有限责任公司
注册资本：14038万元
股权结构：陕西秦风气体股份有限公司出资14038万元，持股100%
注册地址：甘肃省兰州市皋兰县黑石工业园区
经营范围：工业气体应用技术的开发及相关咨询服务（筹建期间）；待各种审批手续办理完毕后，经营范围正式变更为与安全生产许可证相符的气体的生产、销售及气体应用技术的开发及相关服务。
2、具体投资项目
项目名称：兰鑫钢铁焦炉煤气制7万吨/年LNG联产10万吨/年合成氨项目
投资主体：兰州秦风气体有限公司
合作模式：BOO
合作期限：15年
预计投资总额：70190万元
预计收益：年销售收入约28854万元
投资回收期：7-9年
商业模式：采用BOO模式，由秦风气体设立独资气体公司，负责该项目的投资、建设、运营。兰鑫钢铁集团有限公司向兰州秦风气体公司供应焦炉煤气及水、电、蒸汽等公辅材料。兰州秦风气体公司向兰鑫钢铁供应满足其需求的产品，双方按照基本费+变动费用结算。
市场前景：该项目的产品除冶金焦炭外，还包括 LNG、合成氨、氢气等清洁能源，符合甘肃省清洁能源发展的迫切需要，还可有效缓解当地冬季采暖燃气供应紧张的局面。该项目的实施也将助推兰鑫钢铁实现煤化工-绿色焦化-精品冶炼-高端轧制-富能发电-清洁能源的全产业链，践行新发展理念，融入新发展格局。
四、投资该项目对上市公司的影响
本项目增加了公司在焦炉煤气综合利用市场的影响力。项目运营后，将获得较好的投资回报。
五、投资的风险分析
（一）可能存在的风险
1、焦炉煤气配套产品市场不确定风险。
2、焦炉煤气配套项目环评、能评手续批复不确定风险。
（二）应对措施
1、双方约定了各种气体的最低购买量，若由于兰鑫钢铁原因，煤气供给量及下游需求量达不到最低购买量，则按最低购买量结算。
2、双方约定，环评、能评手续获得批复作为兰州秦风气体有限公司实缴出资的条件。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二一年十二月十四日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-106
西安陕鼓动力股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月7日 14点00分
召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月7日
至2022年1月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3已于2021年12月13日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2021年12月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。
2、 特别决议议案：不涉及
3、 对中小投资者单独计票的议案：不涉及
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：存在关联关系股东需回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2021年12月31日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。
2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部
3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。
六、 其他事项
1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系电话：029-81871035
传 真：029-81871038
3、联系人：刘红卫
4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2021年12月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西安陕鼓动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。