证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-138
朗姿股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2021年12月3日以传真、邮件或其他口头方式发出，经5位董事一致同意，于2021年12月14日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议并通过了《关于深圳米兰增资暨关联交易的议案》
为扩大医疗美容业务特别是“米兰柏羽”品牌在深圳地区的布局，经公司董事会认真审议，同意公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）及其作为普通合伙人和执行事务合伙人管理的莘县爱米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“莘县爱米”）与北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚”）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、朗姿医管全资子公司深圳米兰柏羽医疗美容门诊部（以下简称“深圳米兰”）签订附生效条件的《深圳米兰柏羽医疗美容门诊部增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）。根据《增资协议》，各增资主体拟合计出资15,000万元人民币，认购深圳米兰新增注册资本3,000万元，其余12,000万元计入公司资本公积，其中，朗姿医疗出资4,200万元人民币、莘县爱米出资1,000万元人民币、由朗姿韩亚管理的正在筹备中基金（以下简称“朗姿韩亚筹备基金”）出资6,200万元人民币、博辰八号出资3,600万元人民币。本次增资完成后，深圳米兰注册资本变更为4,000万元，朗姿医疗、莘县爱米、朗姿韩亚筹备基金以及博辰八号将分别持有深圳米兰的股权比例为46%、5%、31%和18%。
本次交易的共同增资方朗姿韩亚筹备基金、博辰八号的实际控制人系申东日先生和申今花女士。鉴于本次交易的共同增资方与公司均受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额已超过3000万元但未达到公司2020年经审计净资产的5％以上，无需提交公司股东大会审议，但该事项可能对投资者的投资决策产生重要影响，公司董事会基于谨慎性考虑，为保护公司及全体股东利益，将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
本次交易的具体内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事申东日、申今花回避表决。
2. 审议并通过了《再次提请股东大会审议〈关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案〉》
展开全文公司于2021年11月19日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2021年11月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的公告》。
公司于2021年12月6日召开2021年第九次临时股东大会，审议未通过《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2021年12月7日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司2021年第九次临时股东大会决议公告》。
董事会经过慎重考虑，基于对推进公司医疗美容业务战略发展的需要，同意再次提请股东大会审议《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》，请广大股东积极投票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事申东日、申今花回避表决。
3. 审议并通过了《关于召开2021年第十次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2021年12月30日召开公司2021年第十次临时股东大会，对上述议案进行审议。具体内容详见公司2021年12月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第十次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、 朗姿股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、 朗姿股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
3、《深圳米兰柏羽医疗美容门诊部增资协议》。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2021年12月15日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-140
朗姿股份有限公司
关于深圳米兰增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、 交易内容
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为加快医疗美容业务特别是“米兰柏羽”品牌在深圳地区的战略布局，拟对公司全资孙公司深圳米兰柏羽医疗美容门诊部（以下简称“深圳米兰”或“目标公司”）进行增资和业务全面升级。2021年12月14日，公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称 “朗姿医管”）及其作为普通合伙人和执行事务合伙人管理的莘县爱米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“莘县爱米”）与北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚”）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、深圳米兰签订附生效条件的《深圳米兰柏羽医疗美容门诊部增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）。根据《增资协议》，各增资主体拟合计出资15,000万元人民币，认购深圳米兰新增注册资本3,000万元，其余12,000万元计入公司资本公积，其中，朗姿医疗出资4,200万元人民币、莘县爱米出资1,000万元人民币、由朗姿韩亚管理的正在筹备中基金（以下简称“朗姿韩亚筹备基金”）出资6,200万元人民币、博辰八号出资3,600万元人民币。本次增资完成后，深圳米兰注册资本变更为4,000万元，朗姿医疗、莘县爱米、朗姿韩亚筹备基金以及博辰八号将分别持有深圳米兰的股权比例为46%、5%、31%和18%（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。
2、 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的共同增资方朗姿韩亚筹备基金、博辰八号与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 已经履行的审议程序
公司于2021年12月14日召开了第四届董事会第二十六次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事于2021年12月13日出具了《关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司独立董事于2021年12月14日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
公司于2021年12月14日召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于深圳米兰增资暨关联交易的议案》。
4、 尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额已超过3000万元但未达到公司2020年经审计净资产的5％以上，无需提交公司股东大会审议，但该事项可能对投资者的投资决策产生重要影响，公司董事会基于谨慎性考虑，为保护公司及全体股东利益，将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳米兰柏羽医疗美容门诊部
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2013年11月12日
法定代表人：李杨
注册地址：深圳市福田区红荔西路天健商务大厦02层S01-S03号房
统一社会信用代码：91440300083447747Y
经营范围：一般经营项目是：医疗机构投资；会议策划；信息咨询。许可经营项目是：医疗机构运营管理服务；医疗美容科（美容外科、美容皮肤科、美容牙科）。
2、主要财务指标
单位：万元
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3、股权结构
本次交易前后目标公司股权结构如下：
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本次交易前后深圳米兰均由公司全资子公司朗姿医管控股，未导致公司合并范围变更。
4、目标公司主营业务情况
深圳米兰为公司旗下高端综合性医美品牌“米兰柏羽”设立于深圳地区的医疗美容门诊部，主营业务为整形、微整形、皮肤美容等，营业面积1,100平米。依据深圳市福田区卫生和计划生育局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科（化验室）/医学影像科；心电诊断专业；美容治疗室；美容咨询室。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）北京朗姿韩亚资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册资本：180,315.7895万元人民币
成立时间：2016年5月18日
法定代表人：袁怀中
注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号
统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
简介：朗姿韩亚实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。
2、合规性
朗姿韩亚作为基金的私募基金管理人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》完成了私募基金管理人的登记。
3、股权结构及关联关系说明
朗姿韩亚的股东及其出资情况具体如下：
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上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚为公司关联方。
4、投资情况说明
本次交易中，朗姿韩亚代表其正在筹备中拟参与本次增资的基金来签署本次增资协议，该基金由朗姿韩亚进行管理，最终实际投资主体为朗姿韩亚筹备基金。
（二）芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：25,100万元人民币
成立时间：2021年3月4日
执行事务合伙人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园238-4号
统一社会信用代码：91340202MA2WR4F54C
经营范围： 企业投资、项目投资、股权投资（涉及前置许可的除外）。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博辰八号未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、合规性
博辰八号为朗姿韩亚管理的私募基金，管理人已经根据《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
2、股权结构及关联关系说明
博辰八号的股东及其出资情况具体如下：
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博辰八号的执行事务合伙人是朗姿韩亚，因与公司共同受申东日、申今花控制，故博辰八号为公司关联方。
四、交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具【银信评报字（2021）沪第3258号】《深圳米兰柏羽医疗美容门诊部拟增资涉及的深圳米兰柏羽医疗美容门诊部股东全部权益价值资产评估报告》，本次采用的评估方法为收益法，不仅考虑了已列示在深圳米兰资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了深圳米兰未来收益、资产负债表上未列示的企业人力资源、客户关系等。采用收益法的结果，更能反映出深圳米兰的真实企业价值。经评估，截至2021年9月30日，深圳米兰全部权益价值的评估结果为4,500万元。参考前述评估结果并经各方充分协商，各方同意按照投前估值5,000万元对深圳米兰进行现金增资。增资各方合计出资15,000万元，认购深圳米兰新增注册资本3,000万元，折合5元/注册资本。
本次全资孙公司深圳米兰增资事宜是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守《增资协议》的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
1、增资方案
各方同意增资方按照投前估值5,000万元对深圳米兰进行现金增资，增资方合计出资15,000万元，认购深圳米兰新增注册资本3,000万元，其余12,000万元计入深圳米兰资本公积，其中：朗姿医管出资4,200万元认购深圳米兰新增注册资本840万元，其余3,360万元计入深圳米兰资本公积；莘县爱米出资1,000万元认购深圳米兰新增注册资本200万元，其余800万元计入深圳米兰资本公积；朗姿韩亚筹备基金出资6,200万元认购深圳米兰新增注册资本1,240万元，其余4,960万元计入深圳米兰资本公积；博辰八号出资3,600万元认购深圳米兰新增注册资本720万元，其余2,880万元计入深圳米兰资本公积。
本次增资完成后，深圳米兰注册资本变更为4,000万元，股权结构变更为：
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2、增资目的及用途
本次增资款将用于深圳米兰经营面积的扩大和医疗美容业务的整体提升，改善就诊条件，新增医疗设备，扩展市场规模。
3、增资后深圳米兰公司治理情况
本次增资完成后，深圳米兰将设置董事会，董事会成员3名，其中：朗姿韩亚资管筹备基金及博辰八号有权提名1名董事，朗姿医管有权提名2名董事，前述提名董事经深圳米兰股东会审议通过后正式任职。
本次增资完成后，深圳米兰不设置监事会，但设置1名监事，该监事由深圳米兰股东会选举产生。
本次增资完成后，下述事项需经董事会审议，且董事会审议下述事项时需经全体董事同意方可通过：
（1）改变公司重大经营方针、战略规划、投资计划；
（2）出售或处理公司和/或其子公司的全部或大部分商誉或资产；
（3）出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置公司和/或子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权。
4、交割及相关程序
增资定金支付：博辰八号同意，在本协议签署日起10个工作日内向深圳米兰支付3,600万元（以下简称“增资定金”），该等增资定金将本协议生效日自动转化为博辰八号对深圳米兰的增资款；如本协议最终未生效并解除，深圳米兰应当于本协议解除之日起5个工作日内向博辰八号返还前述定金。
增资款支付：各增资方按照如下安排支付各自的增资款：
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各方同意，深圳米兰于本协议生效后60日内向主管工商行政管理部门递交办理本次增资的工商变更登记手续所需文件，工商变更登记完成之日即为本次增资的交割日。增资方各方应协助深圳米兰完成工商变更登记所需要的所有手续。自交割日起，各增资方依据本次增资完成后的持股比例享有股东权利、承担股东义务。
5、违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
六、本次交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、 本次交易目的
深圳市地处珠三角前沿，是连接香港和中国内地的纽带和桥梁，是粤港澳大湾区的重要核心区。深圳米兰设立多年，面对市场需求不断增加和公司提升其战略地位的需要，公司拟对其进行增资以实现机构升级之目的，同时，引进朗姿韩亚及其管理的基金，借助其资金优势以减轻公司医美业务发展中的资金压力。本次增资并整体提升深圳米兰的业务水平，也是公司加快医美业务的战略布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，推进构建泛时尚产业互联生态圈战略中的又一重要部署。
2、 本次交易存在的主要风险
本次增资事项尚需公司股东大会审议，并完成工商登记等手续，在实施过程中可能面临一定的不确定风险和违约风险。公司将密切关注本次增资的实施进度，努力降低投资风险。
3、 本次交易对公司的影响
本次增资将有利于深圳米兰提升业务规模，进一步提高公司医美品牌在深圳地区的市场竞争力，对公司医美业务的未来发展具有重要的积极影响，本次增资不会对公司财务及经营状况产生较大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：公司全资孙公司深圳米兰增资暨关联交易事项符合公司推进医美业务发展的长远战略，有利于公司医美业务的快速发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生较大不利影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易共同增资方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
独立董事独立意见：
本次关联交易事项系公司推进医美业务战略布局的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生较大不利影响。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额未超过3000万元且未达到公司2020年经审计净资产的5％以上，无需提交公司股东大会审议，但该事项可能对投资者的投资决策产生重要影响，公司董事会基于谨慎性考虑，为保护公司及全体股东利益，将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司因参与设立芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）、成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）与朗姿韩亚发生关联交易，公司在上述基金中累计认缴金额97,500万元，截至目前已完成资金缴纳61,243万元，其中公司在博辰八号中已完成认购资金缴纳9,701万元。
九、备查文件
1、朗姿股份第四届董事会第二十六次会议决议；
2、朗姿股份第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、《深圳米兰柏羽医疗美容门诊部增资协议》。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2021年12月15日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-141
朗姿股份有限公司关于召开
2021年第十次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2021年第十次临时股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2021年第十次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第二十六次会议审议决定召开。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2021年12月30日下午14:00时。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月30日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．会议的股权登记日：2021年12月21日。
7．出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、 审议《关于深圳米兰增资暨关联交易的议案》；
2、审议《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》。
根据《上市公司重组管理办法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深交所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露，申东日、申今花、申炳云、上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金和上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金作为关联股东需对该议案回避表决。
（二）披露情况
本次股东大会所审议的提案，议案一已经公司2021年12月14日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容请详见2021年12月15日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告；议案二已经公司2021年11月19日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议、2021年12月14日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容请详见2021年11月20日、2021年12月15日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
（一）参加现场会议登记方法
1、登记时间：2021年12月29日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年12月29日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。
（二）其他事项：
1、联系方式
联系电话：（010）53518800-8179
传真号码：（010）59297211
联 系 人：王建优 王艳秋
通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部
邮政编码：100022
2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、朗姿股份第四届董事会第二十五次会议决议；
2、朗姿股份第四届监事会第二十二次会议决议；
3、朗姿股份第四届董事会第二十六次会议决议；
4、朗姿股份第四届监事会第二十三次会议决议。
朗姿股份有限公司董事会
2021年12月15日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。
2. 填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年12月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
朗姿股份有限公司
2021年第十次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2021年第十次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：
■
附注：
1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。
2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-142
朗姿股份有限公司
关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的说明公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次股东大会否决议案情况
2021年12月6日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）召开2021年第九次临时股东大会，经会议审议，《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》未获通过，具体表决结果如下：
表决结果：同意2,371,845股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.1654％；反对5,490,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的69.8231％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0114％。
中小股东总表决情况：同意2,371,845股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.1654％；反对5,490,047股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的69.8231％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0114％。
二、议案内容是否符合《上市公司股东大会规则》的规定及其理由
经公司于2021年12月14日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会再次将《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》提交公司2021年第十次临时股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”因此，上述涉及关联交易的内容属于股东大会职权范围。
《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
《朗姿股份有限公司章程》一百一十五条规定：“（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。”
综上，公司此次再次提交股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》第十三条的规定。
三、再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序
1、必要性
公司董事会认真研究并重新审议涉及关联交易的相关议案，认为公司与关联方发生的关于投资设立医美股权投资基金芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）的交易，系公司推进医美业务战略布局的重要部署，有利于加快公司医美业务扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进，相关交易建立在公平、互利的基础上，符合相关法律、法规及公司制度的规定，对公司生产经营的正常进行没有重大影响，有利于公司的长远发展和整体利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
2、履行的审议程序
2021年11月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》。独立董事已事前认可相关关联交易事项，并发表了同意的独立意见。2021年12月14日，经公司第四届董事会第二十六次会议再次审议，将该议案再次提交公司2021年第十次临时股东大会审议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2021年12月15日