本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）、《上海证券交易所发行与承销业务指南第2号一一上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函 [2021]323号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“珀莱转债”）。
本次可转债发行已获得中国证监会“证监许可[2021] 3408号”文核准。《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）已经于2021年12月6日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询《发行公告》、《募集说明书摘要》及《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
本次发行75,171.30万元可转债，每张面值为人民币100元，共计7,517,130张，751,713手，按面值发行。本次发行的可转换公司债券简称为“珀莱转债”，债券代码为“113634”。本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。
本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2021年12月8日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2021年12月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753605”，配售简称为“珀莱配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。
本公告披露的原股东优先配售比例0.003739手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“珀莱配债”的可配余额，作好相应资金安排。
展开全文原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本201,009,966股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额为751,713手。
（4）因过去六个月内曾参与二级市场交易，发行人持股5%以上的股东侯军呈、方玉友及其他董事、监事、高管出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，承诺不参与认购本次可转债，亦不会委托其他主体参与认购本次可转债。因此上述股东持有的112,935,669股不参与配售，其余88,074,297股参与配售，最大可参与配售比例是100%。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日为2021年12月8日（T日）。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
4、2021年12月9日（T＋1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》 上公告本次发行的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，主承销商和发行人将于2021年12月9日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年12月10日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足75,171.30万元的部分由主承销商包销，包销基数为75,171.30万元，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为22,551.39万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
8、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2021年12月6日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《发行公告》、《募集说明书摘要》，亦可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询《发行公告》、《募集说明书摘要》及《募集说明书》全文。
一、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的珀莱转债数量为其在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有珀莱雅的股份数量按每股配售3.739元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003739手可转债。
（二）原股东的优先配售
1、原股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2021年12月7日（T-1日）。
（2） 优先配售认购时间：2021年12月8日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2021年12月8日（T日）。
2、原股东的优先认购方法
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“珀莱配债”，配售代码为“753605”。认购1手“珀莱配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配珀莱转债。
3、缴纳足额资金
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
4、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“珀莱配债”的可配余额。
（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日2021年12月8日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
投资者申购简称为“珀莱发债”，申购代码为“754605”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与珀莱转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与珀莱转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
网上投资者在2021年12月8日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2021年12月10日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足75,171.30万元的部分由主承销商包销，包销基数为75,171.30万元。主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
五、发行人和主承销商联系方式
（一）发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司
住所地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号
联系电话：0571-87352850
联 系 人：王莉
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层
联系电话：010-81158021
联 系 人：资本市场部
发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2021年12月8日