证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-093
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2021年12月6日以通讯方式召开。本次会议已于2021年12月3日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规、规章制度及规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2021年12月8日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
董事会认为：本次对外投资将围绕公司主营业务展开，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力和综合实力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司全体股东利益和公司发展战略。公司本次投资设立全资子公司的投资额为人民币 2,000 万元，所使用的资金均为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及股东的利益。
具体详见2021年12月8日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》
董事会认为：本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
展开全文本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见2021年12月8日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》
公司拟以人民币30,240万元购买香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）持有的江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）100%股权并对其进行增资至3亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军先生承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普2022年-2024年分别实现扣非后净利润不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元，累计不低于人民币1.7亿元。
表决结果：5票同意，1票反对，1票弃权。
董事丁小兵对本议案投反对票，理由如下：江西德施普是2021年7月成立的港澳台法人独资企业，其江西注册地没有实际的产品生产线，浙江德施普资产目前存在有所有权转移并抵押状态，部分抵押状态不明，存在收购风险。浙江德施普所在行业属于传统产业，产品规模小、没有上下游配套，产品竞争力不强，据了解该行业毛利不高，江西德施普存在经营风险，往后三年的盈利能力存疑，故对本议案投反对票。
董事梁宾对本议案投弃权票，理由如下：浙江德施普设备有部分存在融资租赁方式，所有权已转让，在解除抵押取得所有权的过程中，存在不确定性，据了解其前十大客户销售额占比不足30%，存在不确定性。江西生产基地尚未生产经营，搬迁后还需要安装、调试等一系列环节，正式投入运营存在不确定性，故对本议案投弃权票。
具体详见2021年12月8日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2021年12月27日（周一）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2021年第三次临时股东大会对相关议案进行审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2021年12月8日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-094
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于公司增加向控股股东借款额度
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年6月22日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）借款不超过人民币5,000万元。
2、公司于2021年12月6日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》，同意将公司借款额度增加至25,000万元，额度有效期为12个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率为年化4.5%，按实际使用资金天数计算。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、锦穗国际是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：海南锦穗国际控股有限公司
成立日期：2021年3月15日
法定代表人：刘智
注册资本：人民币40,000万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
最近一期财务数据：总资产236,900,437.16元，总负债78,940,010.00元，营业收入0.00元，净利润-39,572.84元。（以上财务数据为2021年1-9月且未经审计）
（二）关联关系说明
锦穗国际是公司的控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。
（三）履约能力分析
经在国家企业信用信息公示系统及中国执行信息公开网查询，锦穗国际不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
公司拟增加向控股股东借款额度至25,000万元，借款额度有效期为12个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率年化4.5%。借款用途为满足公司经营发展需求，公司无须为上述借款提供抵押或担保。
五、交易目的和对公司的影响
本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与锦穗国际累计已发生的关联交易总额为3,950万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为，本次公司向控股股东海南锦穗国际控股有限公司借款构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，有助于支持公司的经营和业务发展，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事须回避表决。
（二）独立意见
本次关联交易事项系为满足公司业务发展的需要，保障公司的正常有序运转，有利于促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。
综上，我们同意将《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2021-095
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会名称：2021年第三次临时股东大会；
2、召集人：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第七次会议审议通过由公司董事会召集；
3、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定；
4、会议召开的时间
现场会议时间：2021年12月27日（星期一）下午14:00；
网络投票时间：2021年12月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议。
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统任意两种以上方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2021年12月22日（星期三）；
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：江苏新沂经济开发区宁夏路2号，本公司会议室；
二、会议审议事项
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
2、审议《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2021年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
议案2涉及关联交易事项，关联股东海南锦穗国际控股有限公司、苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司、杨振华将回避表决。议案1为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
三、提案编码
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四、会议登记事项
1、现场登记时间：2021年12月24日（星期五）上午9:00至下午16:00。
2、现场登记地点： 江苏新沂经济开发区宁夏路2号江苏蓝丰生物化工股份有限公司证券法务部。
3、登记手续
（1）法人股东登记：
符合条件的法人股东的法定代表人出席会议须持企业营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书（盖公章）办理登记手续；
法定代表人委托代理的，代理人应持法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人身份证明书、经公证的法人授权委托书（盖公章）（见附件2）办理登记手续。
（2）自然人股东登记：
符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记手续；
自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证和授权委托书（格式见附件2）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东登记：
异地股东可以以信函或传真方式登记（需在2021年12月26日下午16:00前送达公司证券法务部），不接受电话登记。股东须仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证及股东证券账户卡复印件，以便登记确认，请发传真后电话确认。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
4、会议联系方式
会议联系联系人：王优
电 话：0516－88920479
传 真：0516－88923712
邮箱地址：lfshdmb@jslanfeng.com
通讯地址：江苏新沂经济开发区宁夏路2号蓝丰生化证券法务部
邮 编：221400
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期预计为半天，参加会议人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件与会前半小时到达会场。
（3）会议不接受电话登记。
（4）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（5）法人股东或者自然人股东委托代理人参会的，授权委托书应当公证。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股投票代码：362513；投票简称：蓝丰投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年12月27日（星期一）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2021年12月27日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或社会统一信用代码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：
■
本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（盖章/签字）：
受托人（签 字）：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。
3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。
4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。
附件3：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021年第三次临时股东大会参会股东登记表
■
说明：
1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登 记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能 参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或传真方式送达公司（以公司证券法务部收到日为准），不接受电话登记。
3、请用正楷字完整填写本登记表（请填写全名及地址，须与股东名册上所载的相同）。
4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-096
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、《公司章程》修改概况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
二、公司章程修改对照表
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行修改，现将《公司章程》修改的主要内容具体公告如下：
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江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-097
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于签署先进制造基金合作意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《先进制造基金合作意向协议》（以下简称“意向协议”）为双方的初步意向，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，后续以合作双方签署的正式协议为准。
2、本次签署的意向协议所涉及的具体合作内容及进度尚需根据后续签署的相关文件进一步落实和推进，目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
一、协议签署概况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与红证利德资本管理有限公司（以下简称“红证利德”）签署《先进制造基金合作意向协议》，由公司与红证利德及其他方共同发起设立总规模为5亿元人民币的先进制造基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”），以股权投资的方式投资于先进制造类企业的优质项目。其中：公司出资不超过该基金认缴出资总额的40%，红证利德出资不超过该基金认缴出资总额的20%，其他资金由红证利德负责向特定合格投资者募集。
本次签署的协议为意向性约定，签署程序无需提交公司董事会和股东大会审议，公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等文件要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、协议对方基本情况
机构名称：红证利德资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市海淀区翠微路12号5层4单元501D
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：沈春晖
统一社会信用代码：91110108596003455Q
成立日期：2012年5月31日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：红塔证券股份有限公司持有100%股份
私募基金管理人资质：红证利德已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，具有私募基金管理人资格，管理人登记编号为GC2600011641。
公司与红证利德不存在关联关系，本次签署的协议不构成关联交易，最近三年公司与红证利德未发生类似交易情况。
经在国家企业信用信息公示系统及中国执行信息公开网查询，红证利德不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
三、意向协议的主要内容
（一）合作各方
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方：红证利德资本管理有限公司
他方：由乙方负责招募
（二）合作模式
甲方与乙方及其他方共同发起设立总规模为5亿元人民币的先进制造基金（有限合伙）。
（三）合作方案
1、拟设立基金的基本情况
基金名称为江苏蓝丰先进制造基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准后的名称为准），组织形式为有限合伙企业，计划总规模为人民币5亿元，甲方拟认缴不超过基金总规模的40%，由甲方子公司江苏蓝丰新材料有限公司担任普通合伙人。乙方作为基金的普通合伙人，同时担任基金管理人，拟认缴不超过基金总规模的20%，其他资金由乙方负责向特定合格投资者募集，按总规模一次实缴出资到位。
2、拟设立基金的期限
基金存续期5年，退出期可延期1年，即2+2+1。
3、管理费率
管理费率为每年2%，公司的实缴出资部分不收取管理费，基金其余实缴出资部分按2%/年收取管理费，于基金成立日及基金存续期间成立日的每个对应日提取。
4、拟设立基金的投资方向及方式
基金以股权投资方式投资于先进制造类企业的优质项目。
5、拟设立基金的退出方式
公司或其他上市公司并购，独立上市。
6、拟设立基金的具体权利义务
甲乙双方以及将来基金的其他出资方在基金项下的具体权利义务由甲乙双方和将来基金的其他出资方另行签署正式的基金合伙协议进行约定。
7、违约责任
意向协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行协议。若因任何一方违反协议而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失（包括直接和间接损失）。
四、对上市公司的影响
通过参与设立先进制造基金，能够充分发挥和利用各方合伙人的优势和渠道资源，有助于公司实现产业转型，并与资本运营达到有机高效整合，促进企业长远发展。本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。
五、风险提示
本次拟签署基金事项是双方初步意向，尚需签署正式协议，并进行工商登记、基金备案等。本次拟设立的基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使基金总体收益水平存在不确定的风险，敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与红证利德资本管理有限公司之先进制造基金合作意向协议》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-098
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2021年12月6日以通讯方式召开。本次会议已于2021年12月3日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席唐和平先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》
监事会认为：本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，同意增加公司向控股股东借款额度。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2021年12月8日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》
公司拟以人民币30,240万元购买香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）持有的江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）100%股权并对其进行增资至3亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军先生承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普2022年-2024年分别实现扣非后净利润不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元，累计不低于人民币1.7亿元。
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权。
监事周恒对本议案投反对票，理由如下：本人对浙江德施普盈利能力情况不了解，因此对江西德施普购买资产后未来盈利能力不确定，对江西德施普2022年能否投产并达到相应产能也不确定，故对本议案投反对票。
具体详见2021年12月8日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第六次会议决议
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
2021年12月7日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-099
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于
公司对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
公司拟投资设立全资子公司江苏蓝丰作物科学有限责任公司（暂定名，以下简称“蓝丰作物”，最终以市场监督管理局核准的名称为准）。蓝丰作物注册资本为2,000万元人民币，由公司以自有资金出资，公司持股100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：江苏蓝丰作物科学有限责任公司
2、注册资本：人民币2,000万元
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、出资方式：货币资金
5、股权结构：公司持有100%股权
6、经营范围：许可类项目：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物调节剂等农药剂型产品研发、销售与服务;生物农药研发、销售与服务；缓释肥、水溶肥、叶面肥、微生物复合肥、有机复合肥、腐植酸肥料、复混肥料、土壤改良剂等的研发、销售与服务；委托加工；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、注册地：江苏省新沂市
（以上信息以市场监督管理局最终核准为准）
三、本次投资目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次拟投资设立的蓝丰作物公司，将致力农药、生物农药和肥料的销售推广，有利于充分利用公司已有资源，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司全体股东利益和公司发展战略。
2、存在的风险
全资子公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面的不确定性因素。公司将加强对全资子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
目前，公司已建立了完善的治理结构和内控体系，可以对子公司实施有效的管理，促使子公司合法、合规运作。
3、对公司的影响
本次对外投资将围绕公司主营业务展开，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力和综合实力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司全体股东利益和公司发展战略。公司本次投资设立全资子公司的投资额为人民币 2,000 万元，所使用的资金均为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及股东的利益。
公司将按相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-100
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
● 本次交易事项涉及股权转让、增资及资产收购三项交易，且江西德施普尚需取得经营必需的批准、许可、登记、备案等，同时本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，能否实现及实施进度存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。
● 江西德施普成立于2021年7月，截至目前尚未开展实际业务，暂未盈利，本次股权收购完成后，其将承接浙江德施普锦纶纤维业务。虽然江西德施普已作出业绩承诺，但受宏观经济、原材料价格波动、行业竞争、经营管理等因素影响，其未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》，同意公司与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”或“标的资产”）、金国军先生及江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”或“标的公司”）签署《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《股权协议》或“本协议”）。
2、公司或公司控制的主体（以下简称“公司”）拟以人民币30,240万元购买香港柏德持有的江西德施普100%股权并对其进行增资至3亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军先生承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普2022年-2024年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元，累计不低于人民币1.7亿元。
3、本次交易所需资金来源为公司自筹资金，公司拟与红证利德资本管理有限公司（以下简称“红证利德”）及其他方共同发起设立总规模为5亿元人民币的先进制造基金（有限合伙），用于本次收购股权及购买资产事项（具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于签署先进制造基金合作意向协议的公告》）。本次交易完成后，公司将持有江西德施普100%股权并开展锦纶纤维业务，江西德施普将纳入公司合并报表范围。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项无须经政府有关部门的批准，经公司董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）标的股权交易对手方
1、香港柏德贸易有限公司
英文名称：HONG KONG BO DE TRADE CO., LIMITED
公司编号：1984705
注册地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦10楼1007室
注册资本：50万元港币
成立日期：2013年10月23日
香港柏德与公司不存在关联关系，此外，经查询，香港柏德不是失信被执行人。
2、金国军
男，汉族，出生于1977年1月，中国国籍，住址：浙江省义乌市北苑街道景三路35号，现任博尼国际控股有限公司（港股主板公司，证券代码为：01906）董事会主席，并同时担任浙江博尼时尚控股集团有限公司、浙江柏成贸易有限公司、义乌法悦服饰有限公司、浙江博尼防护用品有限公司、上海博尼服装有限公司、义乌市乐衣尚服饰有限公司及江西博尼服饰有限公司执行董事，香港博尼有限公司的董事，义乌俊和智能科技有限公司监事。
金国军先生与公司不存在关联关系，此外，经查询，金国军先生不是失信被执行人。
（二）目标公司
1、基本情况介绍
公司名称：江西德施普新材料有限公司
统一社会信用代码：91361100MA3AETR84C
成立日期：2021年7月29日
注册资本：1,600万元美元
注册地址：江西省上饶市玉山县城西工业园区
法定代表人：金国军
经营范围：一般项目：合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，面料纺织加工，针纺织品销售，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
江西德施普与公司不存在关联关系，此外，经查询，江西德施普不是失信被执行人。
股权结构具体如下：
■
2、主要财务数据
根据公证天业会计师事务所出具的苏公W【2021】A1390号《江西德施普新材料有限公司审计报告（2021年1-11月）》，截至2021年11月30日，主要财务数据如下：
单位：元
■
其中流动资产，包括为货币资金375,840.01元、预付款项50,000.00元、其他应收款32,421,000.00元，其他应收款项系浙江德施普新材料科技有限公司暂借往来款24,634,000.00元和浙江德施普锦纶有限公司暂借往来款7,787,000.00元。
（三）标的资产交易对手方
1、基本情况介绍
公司名称：浙江德施普新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913307825669593840
成立日期：2010年12月16日
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路255号
法定代表人：金洋
经营范围：新材料技术研发；锦纶研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：
截至2021年9月30日，浙江德施普锦纶纤维业务最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
■
3、主要设备及产品概况
浙江德施普旗下锦纶纤维业务含32条生产线、255个纺丝位。其中：PA-6 POY、HOY生产线16条、纺丝位127位，PA-66POY生产线8条、纺丝位64位，PA-6 FDY生产线8条、纺丝位64位，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能。主要设备均选用国际先进设备，如：日本TMT公司及德国BARMAG公司生产的高速卷绕设备，德国BARMAG公司生产的螺杆挤压机等，并配置了相关国产配套设备，上述业务生产线整体性能优良。
浙江德施普以锦纶6、锦纶66切片为原料进行熔融纺丝生产锦纶6POY、66POY、HOY、FDY、DTY差别化长丝，在技术水平上具有较好的竞争力，主要生产细旦、超细旦、超亮、远红外保暖保健、抗菌除臭、吸湿排汗功能性锦纶差别化长丝，致力于中高端锦纶长丝加工生产，产品已经在内衣、包纱、经编机织、针织等行业推广应用，品质得到客户认可。
三、交易定价政策及依据
（一）标的股权
根据公证天业会计师事务所出具的苏公W【2021】A1390号《江西德施普新材料有限公司审计报告（2021年1-11月）》，目标公司截止到2021年11月30日的经审计的净资产为32,847,742.35元，注册资本为1600万美元。考虑到浙江德施普经营锦纶纤维业务多年，德施普品牌具有一定的市场影响力，积累了较多的客户资源和经营管理经营，浙江德施普拟将其锦纶纤维业务全部转让给江西德施普且香港柏德、浙江德施普、金国军先生及其控制的主体承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售业务。同时对江西德施普未来三年的经营业绩作出承诺。经各方友好协商，本次目标公司100%股权交易作价为人民币30,240万元，其中包括香港柏德需实缴到位的1,600万美元注册资本。
（二）标的资产
根据北京中林资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具的编号为中林评字【2021】456号《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行资产收购所涉及浙江德施普新材料科技有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》，因本次评估的目的是浙江德施普拟进行资产转让，是一个正常的市场经济行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受，故本次评估选用市场价值类型。
浙江德施普所有的锦纶纤维业务相关机器设备账面净值23,595.20万元，评估值为27,246.80万元，评估增值3,651.60万元，增值率15.48%。经友好协商，本次标的资产转让总价款（不含税）确定为人民币（大写）两亿柒仟万元整（￥27,000万元）。
四、收购协议主要内容
（一）协议各方
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方：香港柏德贸易有限公司
丙方：浙江德施普新材料科技有限公司
丁方：金国军
目标公司：江西德施普新材料有限公司
（二）交易方案
2.1 股权转让：乙方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给甲方或甲方控制的主体（以下简称“甲方”），甲方同意受让前述标的股权。
2.2 增资：前述股权转让完成后，甲方将对目标公司进行增资。
2.3 资产收购：前述增资完成后，目标公司将以截至评估基准日确认的评估值购买丙方所有的锦纶纤维业务机器设备等，乙方及丁方将协助目标公司完成标的资产购买的相关事宜。
（三）股权转让
3.1 甲方以目标公司截至2021年11月30日经审计的净资产为定价基础，以现金方式受让乙方所持有目标公司100%的股权。
3.2 各方同意，本协议生效且乙方收到甲方支付的1600万美元等值股权转让款的5个工作日内，目标公司将就该等股权转让事宜相应修改公司章程，并办理工商变更登记手续。乙方及丁方应提供必要协助。
3.3 股转定价基准日为2021年11月30日，股权变更登记完成之日即为交割日。
3.4 各方同意，就定价基准日至交割日期间标的股权所对应目标公司的收益和损失（除目标公司筹建费用由目标公司承担外），由乙方享有和承担。
3.5 乙、丙、丁三方承诺，股权转让完成后应持续协助甲方及目标公司完成本协议项下的资产收购事宜，直至目标公司能够正常经营，并按照本协议第六条的约定共同对目标公司在资产收购完成后的三个会计年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润作出业绩承诺。
（四）增资
4.1 甲方同意在本协议第三条约定的股权转让事宜完成的基础上，将目标公司注册资本由1,600万美元增加至人民币3亿元，甲方将以人民币对目标公司进行增资。增资部分全部计入目标公司注册资本。
4.2 甲方同意自本协议第3.2条约定的股权转让变更登记完成后两个月内，完成增资手续并将增资款项全部缴付完毕。
（五）资产收购
5.1 丙方同意将其合法持有的锦纶纤维业务及相关资产转让给目标公司，目标公司同意受让。具体包括：
5.1.1 机器设备：丙方持有的与其锦纶纤维业务生产经营相关的全部机器设备。
5.1.2 无形资产：丙方为开展锦纶纤维业务所必需的各种无形资产，包括已经注册和正在申请注册的各种商标、专利、专有技术等。
5.1.3 锦纶纤维业务：丙方为开展锦纶纤维业务而与供应商、客户、代理商签署的各类业务合同。
5.1.4 核心骨干人员：丙方开展锦纶纤维业务主要生产、销售、核心技术及管理人员。
5.2 机器设备转让各方同意，本协议第四条约定的增资事项完成后两个月内，丙方将其与锦纶纤维业务相关的机器设备转让至目标公司名下，包括但不限于：
5.2.1 解除相关资产上附着的抵押、质押等权利负担，并向目标公司提供书面证明文件。
5.2.2 向目标公司交付相关资产的业务资料，包括但不限于购买合同、设备说明书、维护保养手册、培训手册及其他全部有关资料。
5.3 机器设备搬迁及技术支持
5.3.1 各方同意，本协议第5.2条约定事项全部完成后的360天内，丙方应完成将锦纶纤维业务相关的机器设备搬迁至目标公司指定地点的工作，并协助目标公司完成设备的安装、调试，使相关设备能够正常生产运行。
5.3.2 搬迁完成后丙方应当协助目标公司进行原材料采购、产品销售等事宜，直至目标公司可正常开展生产经营。
5.3.3 乙方及丙方应协助目标公司依法获得所有与标的资产经营必需的批准、许可、登记、备案等。
5.3.4 上述搬迁事项所涉时间、人员安排等相关事宜，可由各方另行协商确定。
5.4 锦纶纤维业务承接
丙方承诺机器设备转让至目标公司后，协助目标公司与丙方原有的供应商、客户、代理商签署相应的采购、销售合同，保证目标公司的锦纶纤维业务可以正常开展。
5.5 无形资产转让
在本协议第四条约定的增资事项完成后，丙方应将目标公司为开展锦纶纤维业务所必需的所有无形资产（包括但不限于商标、专利等）转让至目标公司名下。
5.6 员工安置
各方同意，本着“人随资产走”的原则，与锦纶纤维业务相关的员工，可与丙方解除劳动合同，并与目标公司重新签署劳动合同，员工的工龄可以连续计算。丙方应协助目标公司完成与相关核心骨干人员劳动合同的签署工作。对于不同意与目标公司签署劳动合同的员工，由丙方负责另行安排工作，或者与员工解除劳动合同，并由丙方给予相应的经济补偿。
（六）交易价款及付款方式
6.1 股权转让款：
6.1.1 本协议签订并经甲方董事会审议通过后3个工作日内，甲方向乙方支付人民币（大写）壹仟万元整（￥1,000万元）作为本次股权转让的定金；
6.1.2 本协议经甲方股东大会审议通过后3个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款至人民币（大写）叁千贰佰肆拾万元整（￥3,240万元），届时甲方已支付的1,000万元定金自动转为股权转让价款；
6.1.3 乙方向目标公司足额缴纳全部1,600万美元注册资本并出具验资报告后5个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款人民币（大写）柒仟万元整（￥7,000万元）；
6.1.4 剩余股权转让款人民币贰亿元整（￥20,000万元），甲方按照如下条件进行支付：
6.1.4.1 支付的先决条件：
（1）本协议约定的锦纶纤维业务相关资产全部转移至目标公司且全部搬迁至目标公司指定地点并安装调试完毕，开工率达到80%；
（2）目标公司依法获得所有与标的资产经营所必需的批准、许可、登记、备案等手续；
6.1.4.2 乙方、丙方、丁方承诺目标公司2022-2024年分别实现归属于目标公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元，在第6.1.4.1条约定先决条件成就，且前述利润承诺完成的情况下，剩余股权转让款按照以下安排分三期支付：
（1） 2022年目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,000万元，甲方向乙方支付6000万元股权转让款；
（2）2023年目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,000万元，甲方向乙方支付人民币7000万元股权转让款；
（3）2024年目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,000万元，甲方向乙方支付人民币7,000万元股权转让款；
（4）前述任何一年扣除非经常性损益后的净利润未达到目标值，则当年应付的股权转让款不予支付，承诺期满后，若2022-2024年三年累计扣除非经常性损益后的净利润达到承诺值的50%以上，则按实现累计扣除非经常性损益后的净利润的比例支付剩余转让款，具体支付金额=2亿元*（累计实现的扣除非经常性损益后的净利润/1.7亿元）一甲方已支付的剩余股权转让款，甲方累计支付的剩余股权转让款不超过2亿元，若未达到承诺值的50%，则剩余款项不再支付，已支付的剩余股权转让款，乙方需全额退还甲方。
（5）若业绩承诺期间，目标公司拟通过股权转让、增资等方式引入其他投资方且目标公司估值不低于本次交易总价款，须取得乙方同意或者支付尚未支付乙方的剩余股权转让款，但不免除相关各方的业绩承诺和补偿义务。
6.2 资产转让款
6.2.1 本协议经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，目标公司向丙方支付第一笔资产转让款人民币（大写）叁仟贰佰肆拾贰万壹仟元整（￥3,242.1万元）
6.2.2 本协议经甲方股东大会审议通过后【30】个工作日内，目标公司向丙方支付第二笔转让款（不含税）人民币（大写）陆仟玖佰玖拾柒万玖仟元整（￥6,997.9万元）；
根据公证天业会计师事务所于2021年12月6日出具的编号为苏公W[2021]A号《审计报告》，目标公司现与丙方及丁方实际控制的企业浙江德施普锦纶科技有限公司（以下简称“德施普锦纶”）之间存在部分应收款项，其中：丙方借款金额为人民币2,463.4万元，德施普锦纶借款金额为人民币778.7万元。有鉴于此，经各方协商确认：
（1）丙方与目标公司之间的借款人民币2,463.4万元直接用于抵扣目标公司应向丙方支付的第一笔资产转让款，丙方无需另行偿还；
（2）剩余第一笔资产转让款778.7万元由德施普锦纶代目标公司向丙方支付，德施普锦纶无需另行偿还。
6.2.3 自丙方依法完成本协议第五条约定的资产转让、锦纶纤维业务承接及核心人员骨干员工转移等义务，并与目标公司签署交割确认书后10个工作日内，目标公司向丙方一次性支付全部剩余资产转让款（不含税）人民币（大写）壹亿陆仟柒佰陆拾万元整（￥16,760万元）。
（七）过渡期安排
7.1 在过渡期内乙方及丙方保证：
7.1.1 不向目标公司以外的其他机构或个人转让标的资产的任何权利（包括但不限于所有权、使用权、收益权、处置权等）。不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在交割日前须解除该等权利限制。
7.1.2 以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
7.1.3 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
7.1.4 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
7.1.5 不就目标公司的股权设置质押或任何权利限制。
7.1.6 乙方作为目标公司的股东，将在控股股东的职权范围内，依据目标公司现有公司章程依法行使股东职权，并尽量促成公司以正常方式经营运作标的资产，保证标的资产处于良好的工作运行状态，保证标的资产不发生重大不利变化，不进行任何不利于交割的活动。
7.1.7 经甲方书面同意，乙方及丙方可以协助甲方办理标的资产的抵押或质押手续。
（八）特别约定
8.1 丙方同意，在将其持有的锦纶纤维业务相关生产设备变更至目标公司名下之日起，原丙方库存的原辅材料、机配件、半成品、产成品等相关资产可提供给目标公司生产、经营使用，使用的期限为三个月。三个月届满后，目标公司需按照市场价格向丙方结清全部款项。
8.2 丙方同意目标公司租用其厂房进行生产，直至本次交易的资产全部搬迁至目标公司指定地点，丁方协助目标公司以不高于市场价的租金租用其厂房。如目标公司未在2023 年1月31日前完成搬迁，丁方需协助目标公司继续租用现有厂房持续生产且承担延长期间30%的租金。
（九）税费承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
（十）本协议项下各方承诺和保证
10.1 各方均系依法设立并有效存续的公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
10.2 各方将就签署本协议获得内部必要的授权和批准。
10.3 本协议的签署和履行并不违反各自的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突。
10.4 本协议的签署和履行并不违反各自所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
10.5 各方为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
10.6 甲方承诺按本协议的约定及时支付股权转让款及资产转让款，如未及时支付，每逾期一天，需支付应支付股权转让款万分之二的违约金。
10.7 如目标公司在本协议签署后12个月未能合法开展锦纶业务的生产及销售，则甲方有权单方解除本合同，要求乙方和丙方返还全部已支付款项并按照年化10%支付相应的利息。
10.8 乙方、丙方及丁方承诺，目标公司开展锦纶纤维生产及销售业务不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。如因侵犯第三方知识产权而使目标公司遭受损失的，由丙方予以赔偿。
10.9 乙方、丙方、丁方就其在本协议项下的义务，对甲方承担连带责任。
10.10 乙方、丙方、丁方承诺自本协议签订之日起，乙方、丙方、丁方及其控制的主体不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售，若甲方或目标公司授权，丙方可从事锦纶纤维的销售工作。如乙方、丙方、丁方及其控制的主体违背承诺，因从事锦纶纤维的研发、生产和销售而导致甲方或目标公司遭受损失的，由乙方、丙方、丁方共同赔偿。如损失无法计算或难以计算的，则按乙方、丙方、丁方须向甲方支付违约金壹亿元（即交易总金额的20%）。
（十一）违约责任
11.1 本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
11.2 违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
11.3 因任何一方在先行为违反本协议，或者因任何一方主动实施的行为致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）相关资产不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
11.4 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
11.5 如非因乙方、丙方、丁方的原因导致本协议无法履行的或因甲方股东大会未能审议通过的，甲方支付的1,000万元定金不予退还；如在2022年6月30日前出现可以继续履行之情形的，甲方或其关联方内有权继续履行本协议。
11.6 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
11.7 不可抗力：
11.7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
11.7.2 如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
11.7.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
五、本次交易的必要性
1、项目符合国家产业结构调整方向
锦纶纤维化学名称为聚酰胺（PA），俗称尼龙（Nylon），以石油为主要原料经化学合成制得。具有良好的机械性能、耐热性、耐化学性、耐磨性和自润滑性，且易加工等优点，产品广泛应用于汽车、航空、航天、船舶、建筑、电子电气、信息、动力工具、纺织等领域。
国家发展和改革委员、商务部于2017年6月28日联合颁布了《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，将“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”列入鼓励类外商投资产业目录。聚酰胺工程塑料已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006一2020年）》“基础原材料”，在“十二五”期间“高性能聚酰胺工程塑料制备关键技术开发与产业化”被列为国家科技支撑计划项目。“十三五”期间，化纤行业将围绕落实《中国制造2025》绿色制造重点任务，加快关键技术研发与产业化。
2、有利于推动公司向新材料领域转型步伐
公司于2021年6月确立了依托光气化产品，根植于农业科技和新材料领域，通过转型升级，成为该领域龙头企业的发展战略。本次收购及资产购买完成后江西德施普将成为一家集锦纶研发、生产、销售为一体的企业，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能，其中尼龙6产能4万吨，高端材料尼龙66产能1万吨。通过收购江西德施普，公司将快速获得锦纶6及锦纶66的生产工艺技术及市场渠道，有利于进一步推动公司向新材料产业的转型步伐，打造公司在锦纶高端材料中的竞争优势和产能优势。
3、有利于提升公司盈利能力
锦纶纤维行业需求稳定，受宏观经济和政策影响较小。浙江德施普长期从事锦纶纤维生产和销售，设备先进、人员齐整、经营稳定，本次交易完成后，公司将在浙江德施普原有优势基础上，发挥上市公司资金、管理等方面优势，协同发展，促使锦纶产品年销售收入和净利不断增长，为公司持续、稳定、快速转型发展带来新的动力。
六、对公司的影响
1、对公司业务的影响
公司是一家主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂等农化产品以及精细化工中间体的生产和销售业务的农化企业，本次交易属于公司为快速切入新材料领域的横向并购，是公司践行现有发展战略的必要措施。本次交易将进一步丰富公司现在产业结构，实现公司产业链深度延伸，扩大公司资产规模，打开新材料市场，提升运营效率，形成良好的协同发展效应。
本次交易完成后，公司将按照高起点、高标准的设计原则，科学规划，用最先进的技术设备和原料，大力引进专业的技术和管理人员，建立完善的质量保证体系，致力于高端新材料业务的研发生产，打造公司在锦纶高端材料中的竞争优势和产能优势，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，江西德施普将成为公司的子公司，公司的产业布局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富，同时公司与江西德施普的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
江西德施普盈利能力稳定且可持续性强，本次交易完成后，公司净利润预计会有较大幅度增加，盈利能力也将提高，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
3、对公司实现战略转型目标的影响
公司控股股东及实际控制人于2021年5月完成变更登记过户，6月完成董事会及管理团队的换届选举工作。上市公司新的管理团队进入后，对公司的业务和战略进行了梳理和调整，确立了依托光气化产品，根植于农业科技和新材料领域，通过转型升级，成为该领域龙头企业的战略发展方向。
公司已成立全资子公司蓝丰新材料和新材料研究院，积极引入新材料领域研究人员，并加强外部技术合作，已于2021年10月与四川晨光工程设计院有限公司就芳纶Ⅱ项目寻找成熟的芳纶Ⅱ技术及成套生产工艺包达成合作协议，并委托其承担工程设计工作，以技术带动其他新材料项目进行研发。
本次收购江西德施普，是公司继芳纶Ⅱ项目后在新材料领域的进一步实质性举措，是实现公司战略转型升级的关键步骤，有利于上市公司加快高性能新材料业务落地，高度契合上市公司整体战略布局，有利于加快实现战略转型目标。
七、本次交易存在的风险
1、宏观经济波动风险
本次收购江西德施普，其主要产品为锦纶差别化长丝，产业链上游为锦纶切片制造行业，下游为服装和其他相关产业。目前，其终端产品的客户主要为成品面料企业，而服装等行业的发展将影响成品面料市场，从而将影响锦纶长丝的市场需求。上下游行业景气度均与宏观经济密切相关，因此，无论是上游原材料的价格波动或是下游市场的需求变化，都对其销售收入、盈利能力产生负面影响，其经营面临宏观经济波动引致的风险。
2、原材料价格波动风险
江西德施普生产尼龙6及尼龙66所用的关键上游原材料之一己二腈的生产技术被国内外少数几家企业所掌握。2020年全球己二腈产能约180万吨，供应格局简单；产能主要集中在英威达（56%）、奥升德（22%）及巴斯夫（17%）三家企业，三家企业把握全球约95%己二腈产能。虽然近年来，国内企业陆续取得制备己二腈技术突破，但尚未形成大规模产业化，因此存在原材料集中供应风险。此外，江西德施普生产所需主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，其产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
3、行业竞争风险
江西德施普所处的锦纶纺织行业竞争较为充分，目前虽然在锦纶细分行业中具备一定的优势，但国内外品牌众多，市场集中度相对较低，各品牌之间竞争激烈。若未来不能继续保持在产品差别化和性能上的技术优势，并进一步提升品牌影响力和竞争优势，激烈市场竞争可能会影响盈利能力和持续增长能力。
4、管理风险
江西德施普在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司可能存在不同的认识和思路，因此，在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中可能会出现一定问题，造成管理不顺。项目收购完成后，管理层将采取下列工作：
1、收购完成后，江西德施普将保持子公司独立运营的方式，公司将通过管理部门，按照相应管理规定，对其实施财务、经营情况月度报备及重大事项及时报告制度。
2、收购完成后，公司将与其高管人员及储备人才进行沟通与协调，使江西德施普管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保管理风险控制有效。
3、收购完成后，将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度。此外，公司还会通过内部审计等方式加强对其管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要措施进行整改。
5、商誉减值风险
本次交易的企业合并成本大于合并中取得江西德施普可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号一资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购江西德施普形成的商誉进行减值测试。如果其未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。
为避免风险，本次收购完成后公司其将与江西德施普生产、销售等方面进行密切沟通，促进销售，控制成本，进一步提升其盈利能力和可持续发展能力。
八、其他
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、第六届监事会第六次会议决议
3、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行资产收购所涉及浙江德施普新材料科技有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》
4、《江西德施普新材料有限公司审计报告》(2021年1-11月)
5、《股权转让、增资暨资产收购协议》
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-101
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于持股5%以上股东减持比例达到1%暨减持计划数量过半的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月21日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-062），对公司持股5%以上股东新沂市华益投资管理有限公司（以下简称“华益投资”）的股份减持计划进行了预披露，华益投资因资金需求计划自前述减持公告披露之日起十五个交易日后六个月内，采取集中竞价交易方式减持公司股份不超过6,801,726股（占公司总股本的比例为2%），具体内容详见当日公告。
公司于2021年12月6日收到华益投资出具的《关于股份减持计划数量过半的告知函》，鉴于股东华益投资减持公司股份比例达到1%，同时其减持股份数量亦过半，现予以公告，具体如下：
一、股东自预批露股份减持计划以来的减持股份情况
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股东华益投资本次减持的股份来源于公司首次公开发行股票并上市前所获得的股份，减持价格区间参照市场价格。
华益投资系公司持股5%以上股东，其最近一次于2015年6月29日披露《简式权益变动报告书》，自该次披露权益变动报告书至本公告披露日，其累计股份变动比例为-0.97%。
二、股东减持股份比例达到1%具体情况
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三、关于华益投资股份减持计划进展的相关说明
1、华益投资本次减持计划的实施符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并及时履行了信息披露义务。
2、本次减持数量在减持计划范围内，减持计划尚未执行完毕。华益投资的股份减持进展情况，公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
3、上述股份减持实施情况与此前已预披露的减持计划一致。
4、上述减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响。
四、备查文件
1、华益投资出具的《关于股份减持计划数量过半的告知函》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日