证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-109
招商局港口集团股份有限公司
关于向关联方转让参股公司
湛江招商港城投资有限公司
49%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之关联方布罗德福（深圳）港口发展有限公司（以下简称“布罗德福深圳”）通过上海联合产权交易所公开挂牌受让取得本公司之控股子公司湛江港（集团）股份有限公司（以下简称“湛江港集团”）持有的湛江招商港城投资有限公司（以下简称“湛江港城”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。
湛江港城注册资本为人民币10,000万元（以下均指人民币元），根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《资产评估报告》（中联评环报字[2021]第3008号），采用资产基础法的评估方法，截至2021年8月31日，湛江港城股东全部权益评估值为7.84亿元，湛江港城49%股权对应的评估值为3.84亿元。
本次交易前，湛江港城股权结构如下：
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）放弃对本次交易的优先购买权。布罗德福深圳与湛江港集团于2021年12月3日签署《上海市产权交易合同》（编号：G32021SH1000458）（以下简称“《产权交易合同》”）。根据《产权交易合同》，本次交易对价3.84亿元，本次交易完成后，湛江港城股权结构如下：
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（二）关联关系说明
本公司及布罗德福深圳的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2021年12月3日，公司第十届董事会2021年度第十二次临时会议对《关于向关联方转让参股公司湛江招商港城投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰、王秀峰、阎帅、刘威武、宋德星已回避表决。非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
展开全文（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
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（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
布罗德福深圳主要从事港口业务投资等业务，近三年业务发展稳定。
布罗德福深圳最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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注：上表数据中2020年数据为审计数，2021年三季度数据未经审计。
（三）与公司关联关系
本公司及布罗德福深圳的实际控制人均为招商局集团，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易构成关联交易。
（四）是否失信被执行人
布罗德福深圳不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的为湛江港集团持有的湛江港城49%股权（以下简称“标的股权”）。湛江港城基本情况如下：
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（二）主营业务最近三年发展状况
湛江港城主要从事房地产投资、开发经营等业务，近三年业务发展稳定。
（三）主要资产
截至2021年8月31日，湛江港城主要资产明细如下：
单位：万元
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（四）主要财务数据
湛江港城2020年及截至2021年8月31日经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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（五）评估账面价值
根据中联资产出具的《资产评估报告》（中联评环报字[2021]第3008号），采用资产基础法的评估方法，截至2021年8月31日，湛江港城的评估账面价值如下：
单位：万元
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（六）是否失信被执行人
湛江港城不属于失信被执行人，本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的评估报告以2021年8月31日为基准日，由评估机构中联资产出具《资产评估报告》（中联评环报字[2021]第3008号）。根据前述评估报告，湛江港城49%股权价值为3.84亿元。
本次交易以上述评估结果作为定价依据，并通过上海联合产权交易所公开挂牌受让取得，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
《产权交易合同》的签署方分别为湛江港集团（作为甲方）、布罗德福深圳（作为乙方）。
（二）产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的湛江招商港城投资有限公司49%股权。
（三）产权交易的方式
本合同项下产权交易于2021年10月28日至2021年11月24日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（四）价款及支付方式
交易价款为38,400万元。
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计5,000万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签署后3个工作日内，将其余的产权交易价款33,400万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
（五）产权交接
本合同的产权交易基准日为2021年8月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（六）未履行相关义务的违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过60日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（七）协议的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争；截至本公告披露之日，除本次交易外，本公司与布罗德福深圳无其他拟发生的关联交易；本次交易不涉及本公司股份转让，不涉及高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司、交易对手的影响
本次交易将进一步整合、规范公司业务，有利于公司进一步专注于现有和潜在市场，优化目前的盈利结构。此外，本次交易不会对公司目前会计核算方法造成影响。
八、本年年初至披露日与布罗德福深圳累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至本公告披露日，本公司与关联方布罗德福深圳未发生其他关联交易。
九、备查文件
（一） 公司第十届董事会2021年度第十二次临时会议决议；
（二） 独立董事事前认可及独立意见；
（三） 《上海市产权交易合同》（编号：G32021SH1000458）；
（四） 《资产评估报告》（中联评环报字[2021]第3008号）。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年12月4日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-108
招商局港口集团股份有限公司
第十届董事会2021年度
第十二次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知的时间和方式
公司于2021年12月1日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届董事会2021年度第十二次临时会议的书面通知。
（二）董事会会议的时间、地点和方式
会议于2021年12月3日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
（三）董事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应参加董事8名，共有8名董事参与通讯表决。
（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于向关联方转让参股公司湛江招商港城投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》
公司关联方布罗德福（深圳）港口发展有限公司（以下简称“布罗德福深圳”）通过上海联合产权交易所公开挂牌受让取得本公司之控股子公司湛江港（集团）股份有限公司持有的湛江招商港城投资有限公司49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，布罗德福深圳为公司关联方，本次交易构成关联交易。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向关联方转让参股公司湛江招商港城投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。
本议案得到了公司独立董事的事前认可。本议案涉及关联交易，关联董事邓仁杰、王秀峰、阎帅、刘威武、宋德星已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。
具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于向关联方转让参股公司湛江招商港城投资有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号2021-109）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会董事签字的第十届董事会2021年度第十二次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年12月4日