证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-069
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：西安天地源软件新城房地产开发有限公司
● 本次担保数量：不超过5亿元
● 反担保措施：无
● 对外担保累计数量：106.7469亿元
● 截至目前，公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司（以下简称“软件新城公司”）与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）合作，由西部信托设立“西部信托·丰盈系列U08集合资金信托计划”，募集信托资金不超过5亿元，信托计划期限不超过21个月，融资成本为8.99%/年，用于购买软件新城公司名下“云水天境”项目二标段的资产收益权，资金用于“云水天境”项目二标段的开发建设。公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称“珠海天地源”）以其位于珠海高新区唐家科创北围的一宗商住用地（编号为“粤2021珠海市不动产权第0017751号”）的国有建设用地使用权为该笔融资提供抵押担保，珠海天地源作为本次融资的共同还款人；公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2021年9月22日，公司第九届董事会第四十八次会议审议通过了《关于西安天地源软件新城房地产开发有限公司申请融资的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第三十八次会议、公司2020年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过149亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
展开全文名称：西安天地源软件新城房地产开发有限公司
住所：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：李磊
成立日期：2019年12月17日
注册资本：60,000万元
经营范围：房地产开发销售；物业管理；房屋租赁；房地产营销策划；房地产信息咨询。
财务状况：截止2020年12月31日，总资产216,844.34万元，净资产59,319.70万元，负债总额157,524.64万元，2020年实现营业收入0万元，净利润-589.85万元。截止2021年6月30日，总资产392,829.58万元，净资产58,754.03万元，负债总额334,075.55万元，1-6月实现营业收入0万元，净利润-565.67万元。
三、担保协议的主要内容
公司下属软件新城公司与西部信托合作，由西部信托设立“西部信托·丰盈系列U08集合资金信托计划”，募集信托资金不超过5亿元，信托计划期限不超过21个月，融资成本为8.99%/年，用于购买软件新城公司名下“云水天境”项目二标段的资产收益权，资金用于“云水天境”项目二标段的开发建设。公司下属全资子公司珠海天地源以其位于珠海高新区唐家科创北围的一宗商住用地（编号为“粤2021珠海市不动产权第0017751号”）的国有建设用地使用权为该笔融资提供抵押担保，珠海天地源作为本次融资的共同还款人；公司为本次融资提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司为本次软件新城公司融资提供连带责任保证担保。本次担保事项是为了支持下属公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2021年9月21日，公司及控股子公司累计对外担保金额为106.7469亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为272.80%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为101.7469亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为260.03%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第四十八次会议决议；
（二）软件新城公司基本情况及最近一期的财务报表；
（三）软件新城公司营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十三日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-070
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
下属公司为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：镇江恒尧城市建设发展有限公司
● 本次担保数量：公司下属苏州天地源房地产开发有限公司为镇江恒尧城市建设发展有限公司3.5亿元债务提供33.66%股权比例的不可撤销的连带责任保证，金额约1.18亿元。
● 反担保措施：无
● 对外担保累计数量：106.7469亿元
● 截至目前，公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称“镇江天地源”）与扬州融航房地产开发有限责任公司（以下简称“扬州融航”）、上海昌瑞置业有限公司三方合作，参股投资镇江恒尧城市建设发展有限公司（以下简称“镇江恒尧公司”）。其中，镇江天地源持有其33.66%的股权。经营范围为房地产开发经营等,目前主要经营业务为开发镇江“京源里”项目。为确保镇江“京源里”项目的顺利开发，镇江恒尧公司向浦发银行镇江分行申请3.5亿开发贷款，资金成本不高于6.5%/年，期限为3年。本次贷款以镇江恒尧公司项下“京源里”项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，扬州融航的股东融创房地产集团有限公司（以下简称“融创公司”）提供全额连带责任保证担保。根据合作协议约定，苏州天地源房地产开发有限公司为担保对象镇江恒尧公司3.5亿元债务提供33.66%股权比例的不可撤销的连带责任保证，金额约1.18亿元。
（二）董事会审议情况
2021年9月22日，公司第九届董事会第四十八次会议审议通过了《关于镇江恒尧城市建设发展有限公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第三十八次会议、公司2020年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过149亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：镇江恒尧城市建设发展有限公司
住所：镇江市京口区北固湾路4号
法定代表人：顾国华
成立日期：2021年03月04日
注册资本：2,000万元整
经营范围：房地产开发经营等
财务状况：截止2021年6月30日，总资产61,230万元，净资产1,971万元，负债总额59,259万元，1-6月实现营业收入0万元，净利润-29万元。
三、担保协议的主要内容
为确保镇江“京源里”项目的顺利开发，镇江恒尧公司向浦发银行镇江分行申请3.5亿开发贷款，资金成本不高于6.5%/年，期限为3年。本次贷款以镇江恒尧公司项下“京源里”项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，扬州融航的股东融创公司提供全额连带责任保证担保。根据合作协议约定，苏州天地源房地产开发有限公司为担保对象镇江恒尧公司3.5亿元债务提供33.66%股权比例的不可撤销的连带责任保证。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意苏州天地源房地产开发有限公司为担保对象镇江恒尧公司3.5亿元债务提供33.66%股权比例的不可撤销的连带责任保证。本次担保事项是为了支持参股公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2021年9月21日，公司及控股子公司累计对外担保金额为106.7469亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为272.80%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为101.7469亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为260.03%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第四十八次会议决议；
（二）镇江恒尧公司基本情况及最近一期的财务报表；
（三）镇江恒尧公司营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十三日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-068
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十八次会议于2021年9月22日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2021年9月15日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于西安天地源软件新城房地产开发有限公司申请融资的议案
公司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司（以下简称“软件新城公司”）与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）合作，由西部信托设立“西部信托·丰盈系列U08集合资金信托计划”，募集信托资金不超过5亿元，信托计划期限不超过21个月，融资成本为8.99%/年，用于购买软件新城公司名下“云水天境”项目二标段的资产收益权，资金用于“云水天境”项目二标段的开发建设。
具体内容详见 2021年9月23日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-069号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于镇江恒尧城市建设发展有限公司申请项目开发贷款的议案
为确保镇江“京源里”项目的顺利开发，公司参股的镇江恒尧城市建设发展有限公司（以下简称“镇江恒尧公司”）向浦发银行镇江分行申请3.5亿元开发贷款，资金成本不高于6.5%/年，期限为3年。
具体内容详见 2021年9月23日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-070号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届董事会第四十八次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十三日