证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2021-057
上海家化联合股份有限公司
七届十八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司七届十八次监事会于2021年9月15日以通讯方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于公司《关于向激励对象授予股票期权的议案》；
监事会认为：董事会确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和2021年股票期权激励计划有关授权日的相关规定。本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授权股票期权的情形，激励对象获授股票期权的条件已成就。
因此，同意公司2021年股票期权激励计划的授权日为2021年9月15日，向激励对象授予123.00万份股票期权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司监事会
2021年9月17日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2021-058
上海家化联合股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
● 股票期权授权日：2021年9月15日
● 股票期权授予数量：123.00万份，占本公司目前股本总额67963.4461万股的0.18%。
2021年9月15日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“上海家化”）召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《上海家化联合股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，确定以2021年9月15日为授权日，向符合授予条件的董事长潘秋生授予123.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月22日，公司召开七届二十一董事会次会议、七届十六次监事会会议，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事会对本次激励计划的相关事项发表了明确同意意见。
2、2021年8月24日，公司召开七届第二十二次董事会会议、七届十七次监事会会议，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意意见。
3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月15日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年9月15日为授权日，授予董事长潘秋生123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意意见。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的授予情况
1、授权日：2021年9月15日。
2、授予数量：123.00万份，占本公司目前股本总额67963.4461万股的0.18%。
3、授予人数：1人。
4、行权价格：50.72元/份。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
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注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
8、本激励计划的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“累计净利润”是指第一个行权期考核2021年度净利润，第二个行权期考核2021年度与2022年度净利润之和，第三个行权期考核2021年度、2022年度及2023年度净利润之和，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
假设：考核年度的实际营业收入为R，实际累计净利润为P，则行权系数X的公式为：
①当R≥b1且P≥b2时；行权系数X=【（R-b1）/（a1-b1）*20%+80%】*50%+【（P-b2）/（a2-b2）*20%+80%】*50%，其中当R≥a1时，R按a1取值；当P≥a2时，P按a2取值；
②当R＜b1或P＜b2时，行权系数X=0。
当期公司层面实际行权比例=当期可行权比例*行权系数X
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例按下表考核结果确定：
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当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=公司层面实际行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年9月15日用该模型对123.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：43.70元/股（2021年9月15日收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予完成之日至每期行权日的期限）
3、历史波动率：32.68%、36.68%、36.98%（分别采用上海家化所在申万化学制品行业可比公司最近12个月、24个月、36个月的平均波动率）；
4、无风险利率：2.404%、2.5386%、2.5869%（分别采用中债国债1年期、2年、3年期收益率）
5、股息率：0.99%（取申万化学制品行业可比公司近一年平均股息率）。
公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划授权日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
监事会认为：董事会确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和2021年股票期权激励计划有关授权日的相关规定。本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授权股票期权的情形，激励对象获授股票期权的条件已成就。
因此，同意公司2021年股票期权激励计划的授权日为2021年9月15日，向激励对象授予123.00万份股票期权。
九、独立董事意见
公司独立董事就向激励对象授予股票期权事项发表如下独立意见：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日为2021年9月15日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
2、公司和授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
3、本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2021年9月15日为授权日，向符合条件的1名激励对象授予123.00万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的关于上海家化联合股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划规定的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，授予的股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上海家化不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、七届二十三次董事会决议；
2、七届十八次监事会决议；
3、独立董事关于七届二十三次董事会有关事项的独立意见；
4、国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2021年9月17日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2021-056
上海家化联合股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司七届二十三次董事会于 2021年9月15日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
表决情况：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年9月15日为授权日，向激励对象授予123.00万份股票期权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。
董事长潘秋生作为本次股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2021年9月17日