(上接B10版)
6、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司吉林玲珑轮胎有限公司。
7、项目建设周期
本项目建设周期为27个月。
8、项目预期效益
经测算，本项目税后内部收益率为12.09%，回收期预计为8.05年。
（二）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金75,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用于推进公司重点项目建设，有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务的竞争力及巩固市场地位，提升公司的经营业绩。长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目充分利用与中国一汽的战略合作关系以及长春市对汽车零部件产业的优惠政策，建设高标准建设绿色化智能工厂，进一步扩大智能化制造规模、增加市场份额，推动公司“7+5”全球化产业布局战略的实现，提升公司综合竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的财务指标将更为稳健，净资产和营运资金将大幅增加，流动比率与速动比率将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。由于募集资金投资项目从建成投产到产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模和利润将实现增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
四、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
展开全文（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。随着募投项目的逐步实施落地，将有力推动公司全球产业高质量布局，提升品牌的国际竞争力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案公告日，公司股份总数为1,373,512,412 股，其中玲珑集团为公司控股股东，持有公司583,144,891股股份，占公司总股本的比例为42.46%，王氏家族为公司实际控制人，合计控制公司784,544,891的股份，占公司总股本的比例为57.12%。
本次非公开发行股票数量不超过137,351,241 股（含），按照发行137,351,241股测算，本次发行完成后，玲珑集团持有公司股份占公司总股本比例为38.60%，实际控制人控制的股份占公司总股本比例为51.93%，公司控股股东、实际控制人保持不变。
（四）高管人员结构变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将用于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。公司将继续以汽车轮胎的设计、开发、制造和销售为主业，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模同时增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。从中长期来看，随着募集资金投资到位，公司业务经营规模将持续稳定扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司盈利能力相应提高，公司经营活动产生的现金流净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，除控股股东玲珑集团拟对吉林玲珑职工提供食堂餐饮服务、吉林玲珑直接与玲珑集团进行结算外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
公司与玲珑集团的上述关联交易系为确保食品质量安全、保证生产经营稳定而进行，是公司日常业务开展的延续，不涉及新增关联交易类型。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险说明
（一）本次非公开发行A股的相关风险
1、审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、并获得中国证监会核准后方可实施，存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，但募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营相关风险
1、宏观经济波动风险
轮胎市场受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、国家宏观调控政策等因素影响会随之出现波动，与国内经济周期乃至全球经济周期密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，受中美贸易摩擦、贸易保护主义等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大的下行压力。如宏观经济增速出现较大下降，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低，可能影响公司产品的市场需求，进而影响公司经营业绩。
2、主要原材料供应及价格波动风险
公司天然橡胶、合成橡胶等主要原材料受贸易政策、汇率、国家货币政策及市场流动性等多重因素影响，价格波动较大。由于天然橡胶、合成橡胶等原材料占公司产品成本的比重较大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。因此，公司存在主要原材料供应及价格波动的风险。
3、国际贸易壁垒提升风险
近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对中国的轮胎出口产品发起反倾销调查或者通过提高准入门槛限制中国轮胎的出口。2018年4月以来，中美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定程度上限制了中国轮胎企业对美国的出口业务。
公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，欧美反倾销和反补贴政策对中国公司出口造成影响。2012年以来，公司通过前瞻性决策，在泰国建设生产基地，切实有效的规避了世界贸易壁垒对公司出口的影响。但随着2020年美国对韩国、泰国、越南等地发起的反倾销和反补贴调查，给公司泰国工厂销售业务也带来一定的风险。虽然公司已制定并实施“7+5”国际化发展战略，不断加快海外生产基地的建设以应对可能突发的海外贸易摩擦，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。
4、人民币汇率波动风险
公司轮胎产品海外销售占比约为50%，主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对公司的影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力；三是进口天然胶等原材料产生的汇兑损益。
2018年至2021年1-6月，公司因人民币汇率波动形成的汇兑损益分别为8,690.23万元、-1,774.11万元、-15,569.31万元和3,793.78万元，汇兑损益对公司的经营业绩产生了一定影响。虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的影响，但若未来人民币汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
5、境外经营风险
为了有效地拓展海外市场和提高公司效益、深入推进实施“一带一路”战略，公司践行“7+5”战略，陆续设立境外工厂进行生产、销售。境外工厂的建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力资源等因素的影响，因此当地法律法规、产业政策、市场环境等因素的变化将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来风险。
6、新冠肺炎疫情风险
2020年1月以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，虽国内的疫情已逐步得到了有效控制，但全球各地正常的经济活动仍受到一定程度的影响。在疫情影响下，海外港口作业效率下降，拥堵严重，集装箱周转率下降，海运费持续走高。
如果全球新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，将对全球实体经济带来实质性影响，公司可能面临如下风险：产线因疫情停工或开工率下降的风险；下游客户需求下滑的风险；供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
7、管理风险
近年来，公司的资产规模持续扩大，生产能力快速提升，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求，而本次募投项目的实施及“7+5”战略下公司全球生产基地数量的增加更使得公司面临全球管理的考验。若未来公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执行能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。
（三）募集资金投资项目无法产生预期收益风险
本次发行股票募集资金将投资于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投入使用后市场环境突变、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的《公司章程》对于利润分配政策的规定如下：
“第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百八十五条 公司利润分配政策：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2018年年度利润分配方案的公告》，以2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东每10股派发人民币3.00元现金（含税），并于2019年6月25日实施完成。
2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年年度利润分配方案的公告》，以公司2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东每10股派发人民币4.30元现金（含税），并于2020年6月11日实施完成。
2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2020年年度利润分配方案的公告》，以公司2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.9元（含税），并于2021年6月10日实施完成。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计153,786.92万元（含税），占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润168,985.64万元的91.01%，具体分红实施情况如下：
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注：公司于2020年10月将253,400股已授予但未解除限售的限制性股票回购注销，并收回于2020年6月份发放的现金股利10.90万元，2019年度的现金分红中已将上述金额剔除。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司2018年至2020年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，在提取盈余公积金及向股东分红后，主要用于补充主营业务所需流动资金以及公司新建项目的投入。公司最近三年末的未分配利润（合并口径）如下：
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三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
为完善和健全山东玲珑轮胎股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司编制了《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划的原则
本规划严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红并兼顾公司的可持续发展的同时，通过制定合理的利润分配方案保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2021-2023年度）具体股东回报规划
（一）本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式应优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司亦可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）公司具备现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（三）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）未来三年内，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他情形。
四、利润分配政策决策、修改机制与程序
有关制定和调整利润分配政策的议案由董事会结合公众投资者特别是中小股东的意见拟定。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
制定和调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次非公开发行股票于2021年11月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,373,512,412股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次非公开发行137,351,241股，发行后公司总股本为1,510,863,653股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
（4）本次非公开发行股票募集资金总额上限为250,000.00万元，不考虑发行费用等的影响。
（5）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及经中国证监会核准，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事轮胎产品的研发、生产与销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、卡客车以及工程机械车辆等。长春生产基地的建设是落实公司“7+5”国际化战略的重要举措，通过国内优化生产基地的布局，能够有效扩大业务规模，加强规模效应，降低产品单位成本，提高毛利率，提升品牌影响力的同时进一步扩大市场占有率。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司核心管理团队和技术研发团队长期从事轮胎相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验。同时，在多年的经营中，公司培养了一批能力突出的骨干力量，该类员工在相关生产、研发和信息技术等业务领域都有多年的积累，为公司多年的可持续发展奠定了基础，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。
（二）技术储备
公司以国家级技术中心、国家级工业设计中心为依托，先后在北京、美国、烟台（招远、烟台）、上海、德国、济南成立了研究分院，形成了“三国七地”全球化开放式研发创新体系。公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，为本次募投项目的实施提供了技术储备和支持。同时，本次募投项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。
（三）市场储备
本次募投项目目标市场主要为东北三省市场，并辐射境内外周边市场。根据国家统计局数据，2020年东三省汽车产量为347.60万辆、2019年为386.97万辆，因受新冠肺炎疫情影响，2020年产量略有下降。在这三个省份中，一汽轿车、一汽大众、一汽红旗、一汽解放、华晨金杯、大连奇瑞、辽宁中集、哈尔滨福特等都是公司配套客户。2019年一汽集团实现整车销售346.4万辆，2020年实现整车销量370.6万辆，同比增长6.9%，市场占有率达到14.6%，同比提升1.2个百分点。2021年，一汽集团计划销售整车超过400万辆，同比增长7.9%以上，其中销售新能源整车超过20万辆，同比增长300%以上。公司与一汽集团的合作已有20余年，实现了对一汽多款畅销车型的配套。2018年9月，公司与一汽集团签署了产品技术合作框架协议。
随着国家以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的逐步形成，公司客户业绩的稳步增长及公司与客户的长期稳定的战略合作关系，为公司本次募投项目奠定了坚实的市场基础的广阔的市场空间。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）强化募集资金的管理和运用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提升公司盈利能力
公司将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系，提升对本次发行募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）统筹推进疫情防控，加快构筑免疫屏障，保障生产有序进行
面对全球新冠肺炎疫情反复，公司始终绷紧疫情防控这根弦，坚持外防输入、内防反弹，抓好疫苗接种，确保公司安全生产稳定有序进行。公司先后下发累计50余项的疫情防控政策，涵盖了人物同防、进口高风险非冷链疫情防控、出差人员疫情防控、婚丧嫁娶等防疫规范有效措施，进一步完善和巩固公司疫情防控体系。尤其是在非冷链疫情防控方面，按照省指挥部要求，严格消毒、定期组织核检，充分保障公司进口原材料防疫安全及相关从业人员的健康安全，进一步筑牢疫情防控安全线，保障生产有序进行，产能得到充分利用。
本次募投项目将为公司培育新的利润增长点，增强公司市场竞争优势，符合公司整体战略发展方向。根据本次募投项目的可行性分析，本次募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快本次募投项目的投资进度，推进本次募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东和实际控制人就确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，承诺如下：
“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
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