声 明
本《发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
本公司全体董事承诺《发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行股票数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：67,567,567股
发行价格：7.40元/股
募集资金总额：499,999,995.80元
募集资金净额：495,040,026.39元
二、各投资者认购的数量和限售期
本次发行的发行对象为京新控股。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票总金额为人民币499,999,995.80元。
发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份67,567,567股，将于2021年9月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
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注1：本报告书中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
展开全文注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人2018年、2019年、2020年的财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，2021年1-6月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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4、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
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注：2020年年度权益分派方案实施后，公司总股本由705,507,776股增加至837,751,371股。以前年度基本每股收益和稀释每股收益均按照调整后的股本重新计算。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
1、2020年7月13日，发行人召开第七届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，董事会认为发行人符合非公开发行股票的条件，并审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2020年7月27日，公司召开第七届董事会第十三次会议，对本次非公开发行的股票方案进行了修订。
3、2020年8月12日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议。
4、2020年12月15日，发行人召开了第七届董事会第十八次会议，对本次非公开发行股票的相关议案做出决议，包括调修订募集资金总额和发行股份数量等事项。
5、2020年12月31日，发行人召开了2020年第五次临时股东大会，对调修订募集资金总额和发行股份数量等与本次非公开发行股票相关事项做出了决议。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2021年1月11日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2021年2月1日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可[2021]190号），批文签发日为2021年1月21日，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年8月20日，保荐机构（主承销商）向京新控股送达了缴款通知书，要求京新控股于2021年8月23日12:00前将认购款499,999,995.80元划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。
2021年8月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15357号）。经审验，截至2021年8月20日17时止，主承销商已收到京新控股集团有限公司缴纳的认购资金合计人民币499,999,995.80元。
2021年8月23日，保荐机构（主承销商）将募集资金款项扣除承销费用（不含增值税）4,959,969.41元后划付至发行人募集资金专户。2021年8月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15359号）。经审验，截至2021年8月23日11时止，发行人本次非公开发行股票共计募集资金人民币499,999,995.80元，扣除承销费及保荐费人民币4,641,509.43元（不含税）后，本次非公开发行股票的主承销商已于2021年8月23日将人民币495,358,486.37元缴存于发行人在民生银行绍兴嵊州支行开立的募集资金专用账户633248766和633248740账号内。发行人已收到的上述非公开发行股票认购资金人民币495,358,486.37元扣除律师费、审计验资费等其他发行费用合计人民币337,567.57元及加上律师费、审计验资费等其他发行费用可抵扣的增值税进项税额合计人民币19,107.59元后，实际募集资金的净额为人民币495,040,026.39元，其中计入“股本”人民币67,567,567.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币427,472,459.39元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
根据相关董事会、股东大会决议以及中国证监会非公开发行核准批复（证监许可[2021]190号），中国证监会核准发行54,824,561股。
公司于2021年5月28日实施2020年年度权益分派，权益分派实施完毕后，发行数量调整为67,567,567股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
（三）锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2020年7月14日），本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即9.12元/股。公司于2021年5月28日实施2020年年度权益分派，权益分派实施完毕后，本次发行价格调整为7.40元。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
（五）募集资金和发行费用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为499,999,995.80元，扣除本次发行费用（不含增值税）4,959,969.41元后，募集资金净额为495,040,026.39元。
发行费用的明细如下：
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公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）发行对象认购股份情况
1、发行对象的基本情况
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2、发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象京新控股为公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，与公司存在关联关系。
本次发行前，京新药业的控股股东和实际控制人吕钢直接持有发行人178,796,755股股份，占京新药业总股本的21.34%。吕钢先生持有京新控股集团有限公司100%的股权，为京新控股集团有限公司的控股股东和实际控制人，其通过京新控股集团有限公司间接持有发行人67,398,826股股份，占京新药业总股本的8.05%。吕钢最终受益股份占发行人总股本的29.39%。
3、发行对象及其关联方最近一年与公司的重大关联交易情况
最近一年，京新控股及其关联方与公司之间的重大关联交易已进行信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，京新控股及其关联方与公司之间未发生其它重大关联交易。
4、认购对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次京新药业非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。京新控股属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、发行对象私募备案情况核查
京新控股认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行对象京新控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
3、发行对象认购对象资金来源说明
京新控股认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
（八）股权登记办理情况
公司已于2021年9月1日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年9月2日向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
（九）股票上市
本次非公开发行新增股份67,567,567股，将于2021年9月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
保荐代表人：朱翔坚、汪颖
项目协办人：李婧晖
项目组成员：郭萌、李廷春、龙佳喜
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26楼
联系人：朱翔坚、汪颖
电话：021-20667733
传真：021-20667733
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
事务所负责人：顾功耘
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
经办律师：马茜芝、孙雨顺、陈霞
联系人：马茜芝、孙雨顺、陈霞
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）审计机构、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟、杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办注册会计师：李进华、刘泽波、唐晓瑜、李文龙
联系人：唐晓瑜
电话：0898-66599385
传真：0898-66511800
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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注：俞敏持有的 7,800,000 股为通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以公司2021年8月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
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注：俞敏持有的7,800,000 股为通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
本次发行完成后，公司增加新股67,567,567股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，吕钢仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
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在本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行后公司主营业务仍为化学制剂、传统中药、生物制剂、化学原料药、医疗器械的研发、生产及销售。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目顺利实施后，公司将增加80亿粒固体制剂产品的产销能力，进一步丰富公司产品种类的布局， 为未来公司的持续经营发展提供保障。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行对象为京新控股，京新控股系发行人的控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业。公司本次向京新控股非公开发行股票的行为构成关联交易，发行完成后公司与京新控股不会因本次发行形成新的关联交易。
本次发行完成后，京新控股及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争情形。
第三节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）合规性结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行对象京新控股不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象的认购资金全部为自有资金或自筹资金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的律师认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及认购资金来源等符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程涉及的《股份认购合同》、《补充协议》合法、有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第四节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]190号）；
2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、平安证券股份有限公司出具的《关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》；
6、发行人律师出具的《关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00
三、信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
浙江京新药业股份有限公司
2021年9月9日