股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-090
利民控股集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2021年9月6日（星期一）14:50。
（2）网络投票时间：2021年9月6日（星期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月6日9:15－15:00期间的任意时间。
2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式。
3、现场会议召开地点：江苏省新沂经济开发区经九路69号公司子公司利民化学有限责任公司行政楼4楼电教室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长李新生先生。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东86人，代表股份169,778,492股，占上市公司总股份的45.5764％。
其中：通过现场投票的股东34人，代表股份138,954,632股，占上市公司总股份的37.3018％。
展开全文通过网络投票的股东52人，代表股份30,823,860股，占上市公司总股份的8.2745％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东75人，代表股份36,986,132股，占上市公司总股份的9.9288％。
其中：通过现场投票的股东23人，代表股份6,162,272股，占上市公司总股份的1.6542％。
通过网络投票的股东52人，代表股份30,823,860股，占上市公司总股份的8.2745％。
3、公司部分董事、全体监事出席了本次会议；公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
三、 议案审议情况
本次股东大会议案采用了现场和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
1.01回购股份符合相关条件
表决结果：同意169,304,232股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7207%；反对415,930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2450%；弃权58,330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0344%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,511,872股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7177%；反对415,930股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1246%；弃权58,330股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1577%。
1.02回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意169,304,232股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7207%；反对415,930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2450%；弃权58,330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0344%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,511,872股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7177%；反对415,930股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1246%；弃权58330股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1577%。
1.03回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：同意169,304,232股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7207%；反对408,160股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权66,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0389%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,511,872股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7177%；反对408,160股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1035%；弃权66,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1787%。
1.04回购股份的资金来源
表决结果：同意169,304,232股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7207%；反对415,930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2450%；弃权58,330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0344%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,511,872股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7177%；反对415,930股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1246%；弃权58,330股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1577%。
1.05回购股份的实施期限
表决结果：同意169,304,232股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7207%；反对415,930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2450%；弃权58,330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0344%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,511,872股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7177%；反对415,930股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1246%；弃权58,330股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1577%。
1.06办理回购事宜的具体授权
表决结果：同意169,304,232股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7207%；反对405,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2388%；弃权68,830股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0405%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,511,872股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7177%；反对405,430股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.0962%；弃权68,830股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1861%。
2、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
表决结果：同意169,297,432股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7167%；反对405,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2388%；弃权75,630股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0445%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,505,072股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.6994%；反对405,430股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.0962%；弃权75,630股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2045%。
3、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，持有本次可转债的股东回避表决。
表决结果：同意46,580,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3311%；反对790,560股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6689%；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意32,260,159股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.4032%；反对790,560股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3869%；弃权0股。
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所；
2、见证律师：莫海洋、裴斌侠；
3、结论性意见：公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。
五、备查文件
1、利民控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；
2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司
董事会
2021年9月6日
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-091
利民控股集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。本次回购股份价格不超过人民币16.98元/股，回购资金金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币16.98元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,944,640股，约占公司当前总股本的0.79%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,766,784股，约占公司当前总股本的0.47%,具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
3、本次回购公司股份的方案已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
4、公司已存在回购专用账户，无需再次开立。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况和未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并拟用于未来公司实施员工持股计划或股权激励计划，以完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币16.98元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在实施回购时综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况等因素确定。
在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规审议后决定实施方式。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于3,000万元人民币（含）且不超过5,000万元人民币（含）。
若按回购资金总额上限5,000万元人民币和回购股份价格上限16.98元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,944,640股，约占公司当前总股本的0.79%；若按回购资金总额下限3,000万元人民币和回购股份价格上限16.98元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,766,784股，约占公司当前总股本的0.47%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次关于回购部分社会公众股份方案之日起12个月。如果在回购期限内触及以下条件之一的，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限16.98元/股进行测算，回购数量约为2,944,640股，约占公司当前总股本的0.79%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限16.98元/股进行测算，回购数量约为1,766,784股，约占公司当前总股本的0.47%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截止2021年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币634,970.16万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币272,607.46万元，流动资产为人民币303,924.72万元，本次回购的资金总额上限为人民币5,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.79%、1.83%、1.65%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购部分社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于健全和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、本次回购股份对公司维持上市地位的影响
本次回购股份实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 。
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人未来六个月暂无股份减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度，若本次回购的部分股份未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部分股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，届时公司将根据实际实施情况，按照《公司法》的有关规定，就注销部分股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人及/或公告等法定程序并及时履行相关信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序和办理回购事宜的具体授权
1、根据《公司章程》的规定，本次回购方案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
2、为了顺利实施本次回购股份，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、回购价格、回购数量等，并依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行相应调整；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（5）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
（6）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
本授权有效期为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况
2021年8月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事已对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2021年8月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-080）。
2021年8月26日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-085）。
2021年9月1日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-087）。
2021年9月6日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
四、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司
董事会
2021年9月6日