2月26日晚，上海证券交易所和深圳证券交易所分别正式公布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》。同日，全国股转发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》，正式宣告新三板的直接转板上市终于“天堑变通途”！ 转板上市发展历程 新三板挂牌公司转板上市最早是由国务院在2013年12月13日的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)中首次提出的，决定中明确指出“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。2020年3月6日，证监会起草了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，向社会公开征求意见。5月27日，国务院金融委统一部署 11条金融改革措施，其中第五条金融改革措施为：出台《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，加快推进新三板改革，积极稳妥实施公开发行，选择符合条件的企业作为精选层，允许公募基金投资，建立新三板挂牌公司转板上市机制，明确转板范围、条件、程序等基本要求，充分发挥新三板市场承上启下的作用，加强多层次资本市场的有机联系。6月3日，证监会正式制定发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，明确转板上市的具体制度安排将由沪深交易所、全国股转公司、中国结算在业务规则中予以明确。11月27日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》于12月11日前向社会公开征求意见。 办法20大要点 沪、深交易所在《转板上市办法》中明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容，其中有20大重点： 1、 转板公司申请转板上市应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转规定的应当调出精选层的情形； 2、 公司应当符合科创板、创业板《注册办法》规定的发行条件和科创板、创业板定位； 3、 公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形； 4、 公司股本总额不低于3000万元； 5、 股东人数不少于1000人； 6、 社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上； 7、 董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计的成交量不低于1000万股； 8、 市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定； 9、 公司所选的上市标准涉及市值指标的，以提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准； 10、 公司应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向交易所提交转板上市保荐书； 11、 收到转板上市申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，交易所作出是否受理的决定，告知转板公司及保荐人，并在网站公示； 12、 自受理申请之日起2个月内，交易所作出是否同意转板上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间不计算在内，回复审核问询的时间总计不超过3个月； 13、 交易所审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会； 14、 上市委员会召开审议会议，对交易所审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见； 15、 交易所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定； 16、 交易所在作出同意或者不同意转板上市决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案； 17、 转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份，限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更；转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起12个月内不得减持转板上市前股份；转板科创板的公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； 18、 公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(科创板)自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定； 19、 转板公司股票转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价； 20、 交易所同意转板上市的决定自作出之日起6个月内有效，转板公司应在决定有效期内在交易所上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期限内。交易所作出不同意转板上市的决定的，自决定作出之日起6个月后，转板公司方可再次提交转板上市申请。 监管4要点 全国股转通过《转板上市监管指引》，对挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的进行了细化规定，其中有4大要点： 1、细化具体审议事项及披露要求。在审议事项上，挂牌公司需审议转板上市板块等事项。在披露时点上，挂牌公司董事会、股东大会就转板上市相关事项作出决议时，向交易所提交转板上市申请，审核过程中的关键节点等均为“法定”披露时点，挂牌公司均应按照《监管指引》等要求履行信息披露义务。在披露内容上，挂牌公司需对是否符合转板上市条件等关键内容进行充分说明，并向投资者充分揭示转板上市存在不确定性导致的投资风险。《监管指引》还对挂牌公司自愿披露转板上市信息提出了要求，包括应基于客观事实，不得误导投资者等，并要求主办券商勤勉尽责履行持续督导职责，审慎评估披露此类公告的必要性、合理性。 2、细化明确内幕信息知情人报备核查及处理。进一步细化挂牌公司转板上市的内幕信息知情人报送及核查安排，并区分不同情形明确了处理措施。挂牌公司应当在审议通过拟申请转板上市相关事宜的董事会决议披露之日起的10个交易日内，向全国股转公司提交内幕信息知情人报备文件，相关人员买卖挂牌公司股票的自查报告，自查期间为首次披露拟申请转板上市相关信息的前6个月至董事会决议披露之日； 3、衔接股票停复牌及终止挂牌业务办理。对挂牌公司转板上市的股票停复牌时点进行了进一步明确，要求公司股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌，若获转板上市同意的，衔接股票终止挂牌的办理安排；若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的，公司股票应于收到次两个交易日复牌。 4、挂牌公司首次披露拟申请转板上市相关信息至提交转板上市申请期间，应当每10个交易日披露一次进展公告，相关事项取得重要进展或重大变化的，应当及时披露。 横纵轴意义 资深新三板评论人周运南认为，沪深两交易所出台的精选层转板上市办法是对证监会转板上市指导意见在科创板和创业板的具体实操细则，标志着新三板精选层企业转板上市进入了实操阶段。新三板转板上市制度作为本轮新三板全面深化改革的最顶层方案设计，更是证监会全面深化新三板改革全部举措中那颗皇冠上最耀眼的明珠。 从时间纵轴来分析其重要意义，短期来看，这是7月27日首批精选层集中挂牌上市7个月之后，证监会落地的牛年第一个新三板重磅政策利好，传递着后续改革红利将继续落地的明确信号，能迅速消除因为前期51家精选层新股中依旧大量破发在近期带来的恐慌心理，消化精选层打新者的情绪化压力，扭转巿场对精选层的悲观预期，打破当前公开发行多输的僵局，让精选层二级市场快速恢复到正常状态，让市场各方真正享受到新三板全面深化改革的红利，让新三板市场各方尽快体验到获得感和成就感。 从中期来看，有利于调动企业挂牌新三板和申请创新层和精选层的积极性，提升市场对新三板精选层的发展良好预期，增强巿场投资者对新三板的巿场信心，吸引更多的投资者和资金进入精选层和新三板，活跃新三板市场，在新三板产生转板上市概念股并形成一个全新独立的转板上市概念板块。 从长远来看，转板上市办法为新三板企业开辟了一条全新的上市路径，实现了多层次资本巿场的互联互通，发挥了新三板在多层次资本市场中承上启下的核心作用，带动了新三板精选层板块估值和流动性向创业板和科创板慢慢靠拢，促进了新三板内部分层的基础层、创新层和精选层之间递进效应，最终提升了新三板市场整体的融资、定价和交易功能。 从多层次资本市场横轴来看其深远意义：第一，对多层次资本市场，畅通了多层次资本市场的有效联系，更好地实现了多层次资本市场间的互联互通、优势互补、错位发展，使多层次资本市场真正成为一个有机整体，提升资本市场服务实体经济的能力。 第二，对新三板，充分地发挥了新三板市场承上启下的作用，也是对新三板独立市场、公开市场、场内市场三个定位的又一次明确。转板上市制度的实施，将拓宽资本进入实体经济、民营经济的渠道，形成多层次资本市场协同发展的合力，增强金融服务实体经济的能力，不仅不会影响新三板市场生态，反而会促进新三板市场功能发挥：一是打通民营、中小企业成长壮大的上升通道，发挥龙头企业示范效应，进一步激发市场活力，更好地服务中小企业和民营经济成长壮大。二是发挥新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础。三是有利于畅通投资机构退出渠道，形成符合投融资双方需求的良好市场生态，激发整个多层次资本市场服务创新的活力。 第三，对沪深市场，转板上市与IPO的区别只在于公开发行阶段的不同，上市标准基本一致，同时转板上市的精选层企业，其规范性、经营质量经过了新三板市场检验，有助于提高上市公司整体质量，提振投资者信心，也有利于整个资本市场的长期健康发展。精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，转板公司在上市前后不存在制度套利空间。 第四，对新三板企业，可以不再经IPO的环节直接向沪深交易所的市场板块提出上市申请，为精选层企业新了一条上市可选路径，既有利于企业在不同的市场层次和板块间进行自主的选择，更节约了企业上市的时间和财务成本，有利于企业专注主业的发展。 第五，对新三板市场，精选层和精选层直接转板的路径设计，对很多拟IPO公司具有较强的吸引力，也会给新三板二级市场带来很多赚钱机会和财富效应，有利于新三板挂牌市场、融资市场和交易市场的活跃。 第六，对精选层板块，转板上市就像是A股市场与精选层之间的一个估值连通器，可以用A股同行业的估值水平作为精选层转板概念股的磁力石，低了吸高、高了吸低。由于精选层和科创板、创业板这三个交易场所的三个板块在二级市场上存在较大的流动性溢价和估值溢价差距，转板上市的良好预期将会在很大程度上直接拉动着精选层的流动性不断向好，同时也彻底打开了精选层在估值市盈率上的想象天花板，也不排除个别精选层企业会出现市梦率，众多投资者也将因为这些赚钱光环而情愿相信市胆率。同时，精选层转板可以有效地回避IPO关于12个月内入股限售36个月的新规，因为直接转板上市不属于IPO，不需要再公开发行，投资者就无后顾之忧了。而且精选层企业中主动限售股东的限售期在转板上市后也允许计入已履行限售期限里了，这让精选层转板时更具优势，也让精选层对企业更具吸引力了。 两大待明确 转板上市办法基本面面俱到了，唯独没有涉及转板上市后的税收问题，这也是一个投资者最关心的政策细节，因为这关系到投资者们的切身经济利益。由于证监会无权对税收进行明确，税收政策的制定或调整权限在财政部、国家税务总局，可能证监会还在与财政部、国家税务总局沟通协调中。对于最终落地的税收政策，可能还是会偏向新三板，与精选层税收优惠政策保持一致连贯性，即原始股继续执行20%的溢价征收率，其他股票免税，拭目以待。 另外，新三板市场上还重点关注一个政策可能，就是在今年A股市场全面注册制后，精选层能否向沪深主板直接转板上市。资深新三板评论人周运南认为，由于当前A股市场还只是科创板和创业板实施了注册制，所以只能向这两个板块转板。未来如果沪深主板也实施了注册制，相信沪深交易所也会补充推出精选层转板主板的细则，这样精选层中科创属性不足且又处创业板负面清单的公司也可转到沪深主板了，有利于扩大精选层规模。 投资策略 关于新三板的行情，转板上市政策的明确以及即将进入实操的预期，将会在本周极大地刺激二级市场的活跃，特别是规则中股东过1000人、成交过1000万股、平均市值这三项规定，将直接拉动首批精选层中转板上市概念股的上涨，周一可能会出现抢筹行情，希望新三板能借此东风走出一波好行情。 投资者可以在已挂牌精选层的51家企业中特别是首批32家，按照《转板上市办法》对上市条件、股东人数、累计成交、公众持股比例、市值及财务指标等要求，根据个股在二级市场的表现，来制定自已的投资策略，选择自己的转板上市概念股。 建议重点关注具备以下特性的精选层个股：一是成长性较高，年报业绩快报在20%以上；二是具备直接转板上市的潜力，最好净利在5000万元以上；三是行业感性，特别是跟当前A股热门行业紧密相关的；四是市盈率感性，相对A股同行业的市盈率，其动态市盈率较低；五是公司市值管理意识较强。同时采取“选龙头、早下手”的策略，即选择在转板上市各项指标都靠前的精选层龙头企业，尽早完成仓位布局，持股待涨。 进展预测 关于转板上市成功案例出现时间，大胆猜测：年报披露前即3、4月份应该会有提前准备工作充分、各条件符合的企业发布拟申请转板上市的董事会决议公告；年报披露后进入正式保荐程序；挂牌精选层满1年即7月27日后向沪深交易所正式提交申请；今年内可能会有15家左右提交转板申请；今年内有望看到成功转板科创板或创业板的案例。 最终愿景 转板上市政策的制定出台，其最终目的并不是要彻底把新三板作为A股市场的一个预备市场，而只是顺应国际证券资本市场的转板实践为我国的多层次资本市场也探索一条转板路径。转板上市在新三板精选层只会是暂时的热潮，随着A股市场和新三板全面实施注册制，精选层和A股之间的估值和流动性溢价将会越来越小，精选层企业转板动力也将越来越小。更重要的是，新三板将通过自身的不断深化改革，制度建设的不断完善，政策供给的不断落地，市场整体的不断活跃，未来转板上市也不再是精选层企业的最高追求目标，新三板也必将成长为一个与沪深交易所齐驾并驱的独立、成熟的证券市场，这才是市场对新三板发展的终极愿景！ （文章来源：新华财经）
