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公司法则
一、
引 言
在风险投资中，一般而言，VC只关注两件事：经济因素和控制因素。经济因素指的是投资人最终能从清算事件中（常见为公司出售或上市）所能获得的收益。控制因素则是指一种控制机制，即通过允许投资人直接控制公司或者有权否决公司做的一些决定（比如投资者要求设置一票否决权等）。而当投资者或者创业者谈及风险投资交易中经济因素方面的条款时，通常最关心的就是“公司的估值是多少？”，通俗点表达就是“这个公司到底值多少钱？”。确定被投资企业的投资价格是私募股权基金投资的核心部分，贯穿于整个投融资活动的全过程，交易价格是交易成功的重要条件之一。
二、
估值（价格）条款的定义
公司估值是指着眼于上市或非上市公司本身，对其内在价值进行评估。一家公司的估值由已发行的股票数量乘以每股价格来决定。
三、
条款解读
1.区分投资前估值和投资后估值
投资前估值：投资者在投资之前对公司现在价值的评估；
投资后估值：投资前估值加上投资额。
当公司创业者在与VC进行谈判时，首先会对公司价格进行界定。这时候分清投资前估值和投资后估值就会显得十分重要。比如：当VC说“我对公司估值2000万元（人民币，下同），拟投资500万元”，那此时的估值2000万元指的是投资前估值还是投资后估值？如果是投资后估值，即表示公司估值就为2000万元，其投资后占股为25%（500万元/2000万元）；如果是投资前估值，即表示公司投资后估值为2500万元，此时VC占股则为20%（500万元/2500万元），最终的结果完全不同。
2.“完全稀释”（期权池）条款
期权池即公司在不稀释创业团队原始股份的前提下，保留一部分的股份（或股票期权）来作为员工报酬和激励。在投资交易中，公司预留的期权池越大，那么公司后期耗尽期权的可能性越小，即公司能长期占有尽可能多的股权比例。但期权池过大也会影响公司的投资前估值。而投资交易中，VC为了防止投资后的自己的股权被稀释，一般都会要求在投资前，公司就必须将期权池预留出来。
比如，就前面的列子，公司投资前估值是2000万，VC投资500万，如果公司之前预留了10%比例的期权池。现在投资时，VC要求20%的期权池，那就表示公司必须从投资前的2000万中再拿出10%（即200万）来进行期权保留，那么现在，在投资前，公司的投资前估值实际减少了200万元，只有1800万元，实际上也就意味着公司原始股东占股比例下降了10%。
四、
影响企业估值的因素
1
创业者的经验
创业者经验越丰富，风险越小，估值就越高；
2
竞争的数量
请求融资的VC越多，价格就会上升。但不可盲目制造假想竞争；
3
公司的数据
公司的业绩、收益、资金消耗率、员工数量，每个数字都是决定价格的因素；
4
经济环境
当宏观经济处于低谷时估值则变低，反之则会上升。
五、
估值的方法
目前企业估值的方法主要有以下几种：
1. P/E法（市盈率法）=每股价格/每股收益。
优点：通俗易懂，计算简便，被普通投资者所喜爱；
缺点：受市场经济影响，波动较大，准确性不足。
2. DCF法（现金流折现法）：公司的价值=未来股利或现金流进行折现后的净现值。
优点:不容易受股票市场波动的影响，相对较稳定，且不需要同行企业作为估值参照。
缺点：以很多假设为前提，但现实市场和投资者往往无法达到要求条件，在尽职调查中无法把握现金流指标的准确程度最终以亏损告终。
六、
实践运用与启示
1.对创业者而言，初期谈判时，必须弄清楚VC对企业的估值是投资前估值还是投资后估值，并在投资协议中明确写明；
2.控制期权池的范围比例，既要最大限度避免原始股东股权被稀释的风险，又要平衡公司投资前估值，一个典型的期权池通常是在10%到20%之间。可以选择让投资者接受一个适中的期权池比例，比如15%，确实需要保持高比例期权池时，应要求VC提高公司的投资前估值，甚至在可能的情况下，也可以要求把增加的期权池部分加到投资后的估值里，但这个一般较难；
3.在与VC谈判之前，准备一份详细的期权预算：列明在下一轮融资前，计划聘用的所有员工以及授予每个人的大概期权额度，做到有备而战，增加谈判的成功几率；
4.在条件允许的情况下，尽可能多的接触融资机构，让多家VC都有兴趣投资你的公司，使得需求大于供给，公司价格随之则会上升。
5.看准时机，把握好整体经济发展趋势，乘势而入。
参考文献：
1.布拉德·菲尔德，杰森·门德尔松 著：《风险投资交易：条款清单全揭秘》，机械工业出版社 第2版；
2.刘乃进 著：《私募股权基金筹备、运营与管理：法律实务与操作细节》，法律出版社 第1版。