份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问，就
该事项向华东数控全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规
范的相关要求，以及华东数控与交易对方签署的有关协议，华东数控及交易对方
提供的有关资料、华东数控董事会编制的《威海华东数控股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次
交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，
向华东数控全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就华东数控本次
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项进行了审慎核
查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向华东数控全体股东提供独立核
12
查意见。
4、本独立财务顾问对《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》的核查意见已经提交海通证券内核机
构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为华东数控本次发行股份购买资产并
募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《威
海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对华东数控的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东数控董事会发布的《威
海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《海通证券股份有限
公司关于威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
13
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
14
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不
会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问核查意见所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资
产协议》及各方提供的资料，对《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》涉及的十三个方面发表如下核
查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》及《格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具
体方案、交易标的的基本情况、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的
影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者权
益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、交易对方的声明与承诺、
上市公司及全体董事声明等内容。并基于目前的工作进展在重组预案重大事项提
示中予以说明如下：“与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未
15
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披
露《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
组暨关联交易报告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数
控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报
告书》中予以披露。”
该重组预案经华东数控第四届董事会第十七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则
第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明
华东数控本次发行股份购买资产的交易对方为山东久泰、崔轶钧、刘令安、
天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进
投资、威海迪嘉、朗芮投资。交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：华东数控本次交易的交易对方已按照《若干
问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于重
组预案中。
16
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响
（一）附条件生效协议的签署情况
华东数控已于 2015 年 8 月 22 日与交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天
行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投
资、威海迪嘉、朗芮投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议
并对盈利预测及业绩补偿情况进行了相应约定。
由于本次交易涉及评估工作尚未完成，上市公司将待评估工作完成后与交易
对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要
求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项
的生效条件为：
1、本次重大资产重组按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议双方相关主体董事会、股东会/股东
大会、合伙人会议等审议通过。
2、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
3、上市公司股东大会同意山东久泰及其一致行动人崔轶钧免于以要约方式增
持上市公司股份。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
17
行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次
重组的方案，本次重组的性质，本次交易实施的先决条件、支付方式、资产交割、
损益安排、业绩承诺及补偿安排、承诺与保证、税费、保密、协议生效与解除、
违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份
锁定期、定价原则、资产过户的时间安排、损益安排、业绩承诺及补偿安排和违
约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产
协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：由于本次交易涉及评估工作尚未完成，上市公
司将待评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、
交易标的定价等事宜。上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》并未附带其他对于本次交易进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录
华东数控已于 2015 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
18
本次重组预案的相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议
并记录于董事会决议记录中：
“
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、交易对方有权机
关以及证监会等相关部门的审批事项，已在《威海华东数控股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易所购买的标的资产为内蒙古久泰 100%的股权，拟转让股权的 13
名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形；内蒙古久泰不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；
3、本次重大资产重组涉及的标的公司内蒙古久泰成立于 2003 年 12 月，近年
来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥
有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关
的资产，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立；
4、内蒙古久泰拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的现代煤化工业务将注入
上市公司，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
”
综上，本独立财务顾问认为，华东数控董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并经上市公司第四届董事会第十七次会议
审议。
19
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条要求所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为内蒙古久泰 100%股权。内蒙古久泰专注于甲醇及其衍生品的
生产与销售，属于现代煤化工行业。
本次交易符合国家发展现代煤化工的产业政策：
①2011 年，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十二五”发
展指南》指出，我国在煤炭等资源方面有相对优势，也掌握了世界领先水平的技
术，新型煤化工发展潜力较大，有可能形成新的行业增长点。指南的指导思想提
出“积极推进新型煤化工产业有序发展；建设一批管理规范、专业突出、产业配
套、资源充分利用的现代化工园区；努力开发一批具有自主知识产权并占据行业
制高点的关键技术和引领技术”。文件还指出，要优化产业布局，“新型煤化工试
点项目主要在煤炭资源丰富、水资源充足、环境容量大、运输条件较好的地区布
点”，重点开发和 60 万吨/年以上规模甲醇合成等基础技术。
②2011 年底，国家工业和信息化部印发《石化和化学工业“十二五”发展规
划》，指出现代煤化工需综合考虑煤炭、水资源、环境容量、区域二氧化碳和主要
污染物减排指标等条件，适度布局；煤制烯烃是石油制烯烃的重要补充，要在对
现有国家示范工程进行技术经济评价的基础上进一步深入总结研究和优化提升，
与石油制烯烃项目实现差别化布局。
③2014 年 5 月，国家发展与改革委员会发布发改基础[2014]981 号《首批基础
设施领域鼓励社会投资项目的通知》，指出“首批推出的基础设施等领域鼓励社会
资本参与的 80 个项目涵盖铁路、公路、港口等交通基础设施，新一代信息基础设
施，重大水电、风电、光伏发电等清洁能源工程，油气管网及储气设施，现代煤
化工和石化产业基地等方面，鼓励和吸引社会资本特别是民间投资以合资、独资、
20
特许经营等方式参与建设及营运。”
④2011 年 3 月，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于规范煤化工产业
有序发展的通知》，通知中指出“在新的核准目录出台之前，禁止建设以下项目：
年产 50 万吨及以下煤经甲醇制烯烃项目，年产 100 万吨及以下煤制甲醇项目，年
产 100 万吨及以下煤制二甲醚项目”。此项政策将有利于企业避免行业内的过度竞
争而产生的恶行价格竞争，提升了行业准入门槛，保障了企业在行业内一定的地
位。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
内蒙古久泰已按照相关立项、环保法规规定，制作环境影响报告书并获得环
保部门的批复，按规定取得排污许可证等必要的生产资质。
内蒙古久泰的主要污染物为废气、废水、固体废弃物等。按照国家环保法律
法规的要求，内蒙古久泰制定了相应的环保管理制度。通过加强对生产各环节的
各类污染源以及各项环保设施的监督管理，内蒙古久泰外排污染物都达到了国家
规定的排放标准。
自 2012 年 1 月 1 日至今，内蒙古久泰在生产经营中遵守国家及地方有关环境
保护方面的法律、法规及政策。报告期内，内蒙古久泰存在两项被相关环境主管
部门要求整改的情况，并存在两项被相关环境主管部门行政处罚的情形。经鄂尔
多斯环境保护局确认，内蒙古久泰已按照相关整改要求及时完成整改，采取有效
措施纠正不当行为并按时足额缴纳相应罚款，未造成严重后果，该等整改要求或
行政处罚不构成重大违法违规行为，且除该等整改要求或行政处罚外，久泰内蒙
古无任何其他环境违法不良记录，亦未被环境保护主管部门作出任何其他整改要
求或行政处罚。
本次交易募集配套资金后拟投的项目严格按照国家相关规定履行立项、环评、
用地等方面的手续，相关情况已在重组预案中予以披露。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本核查意见出具日，内蒙古久泰已经取得生产经营所必须的土地，并办
理了土地使用权证。内蒙古久泰及其子公司均取得了主管国土部门出具的无违法
证明。最近三年，内蒙古久泰能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无
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重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、
法规而被行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行
政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行
为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相
关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 30,749.56 万股，控股股东及实际控制人为李壮、
汤世贤、高鹤鸣和刘传金。发行股份购买资产实施完毕后，本次交易将新增
74,408.1172 万股 A 股股票，公司的总股本为 105,157.6772 万股，公司控股股东将
变更为山东久泰，实际控制人将变更为崔连国。
本次重组完成后，社会公众股东持股比例高于 10%，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符
合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十
条第（二）项规定。
22
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易中华东数控向发行股份购买资产的交易对方发行 A 股的发行价格为
人民币 8.87 元/股，不低于上市公司第四届董事会第十七次会议确定的市场参考价
的 90%，即上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总
量）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）标的资产的定价情况
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联资产对
交易标的进行了评估，并以其预估结果作为交易标的的定价依据。以 2015 年 7 月
31 日为评估基准日，中联资产对交易标的资产进行了预估。中联资产及其项目经
办人员与交易标的、交易对象及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有
独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格
以评估确认的标的资产评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联
股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终
审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的
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标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《威
海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履
行了法定的公开披露程序。
因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：
“
1、本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买其持
有收购标的全部股权。发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为山东久
泰能源有限公司，实际控制人将变更为崔连国；同时，刘令安、崔轶钧等持有公
司股份将超过 5%。上述发行股份购买资产系公司与潜在关联人之间发生的交易，
构成关联交易。
3、本次重大资产重组事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本
次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、本次重大资产重组可改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，有利于
提升公司竞争力及持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规
的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合中国法律、法规以及中国证
监会有关监管规则的要求，符合公司及全体股东的利益，具备可操作性。我们同
意制定《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易预案》。
6、同意公司与交易对方签署附条件生效的《威海华东数控股份有限公司与山
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东久泰能源有限公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司股东关于久泰能源内蒙古
有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》，以及公司董事会就本次重大资产
重组事项的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准
或核准。
”
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为内蒙古久泰 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
内蒙古久泰是一家依法存续的公司，其股份权属清晰，产权关系明确，不存在潜
在争议。内蒙古久泰股份未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易
不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为数控机床、数控机床关键功能部件以及普通机
床的研制、生产及销售。近年来公司盈利能力持续下滑，2012-2014 年度，公司扣
除非经常性损益后的净利润分别为-10,524.82 万元、-17,193.22 万元、-12,567.57
万元。
25
通过本次交易，公司将置入内蒙古久泰 100%的股权。内蒙古久泰资产优良，
盈利能力强。本次交易完成后，公司主营业务将变更为甲醇及其衍生品的生产和
销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，
增强了公司的可持续发展能力。通过本次重组，内蒙古久泰可实现与 A 股资本市
场的对接，进一步推动内蒙古久泰的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力，
同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，公司的生产经营
符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无
法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，
不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公
司实际控制人。山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧已就关于保障上市公司
独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市
公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
26
则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程
进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全
有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
目前公司的主营业务为数控机床、数控机床关键功能部件以及普通机床的研
制、生产及销售。据中国机床工具工业协会《2014 年 1～12 月份机床工具行业部
分重点联系企业统计月报资料分析》表明，国内重点生产金属切削机床企业 226
家，2014 年度国内重点联系企业的金属切削机床产量同比下降 1.7%，产值同比下
降 3.8%，销售同比上升 1.1%，机床工具行业未有根本性好转。由于当前国内外机
床行业市场需求处于下降通道，公司主营业务也未有根本性改观。2012-2014 年度，
公司分别实现营业收入 37,298.83 万元、33,579.96 万元、34,549.97 万元；分别实
现归属于母公司的净利润-9,865.83 万元、-17,288.07 万元、389.03 万元，扣除非经
常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-10,524.82 万元、-17,193.22 万元、
-12,567.57 万元。
本次交易公司拟购买资产为内蒙古久泰 100%股权。内蒙古久泰主营业务为甲
醇及其衍生品的生产及销售，2012-2014 年度分别实现营业收入 222,445.80 万元、
210,293.26 万元、204,788.59 万元；归属于母公司所有者净利润分别为 33,629.01
万元、38,991.74 万元、27,230.12 万元。内蒙古久泰盈利能力较好，本次重组完成
后，上市公司经营业绩将大幅提高，持续盈利能力增强。根据山东久泰、崔连国
及崔轶钧等业绩承诺人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人
承诺本次重大资产重组实施完毕后，内蒙古久泰在 2015 年度、2016 年度、2017
年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 1.2 亿元、5 亿元、15.2 亿元。若本次重组无法在 2015 年度内完成，
则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为 2016
27
年度、2017 年度及 2018 年度。其中，2018 年度承诺合并报表范围归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 18 亿元。本次交易完成后，上市公
司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特
别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于避免同业竞争
截至本核查意见签署之日，崔连国、山东久泰及其关联企业不存在与内蒙古
久泰从事同业竞争业务的情况。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，内蒙古久
泰的控股股东山东久泰、实际控制人崔连国及其一致行动人崔轶钧分别出具了关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
（2）关联交易
本次交易前，上市公司与崔连国、山东久泰及其一致行动人崔轶钧不存在任
何关联关系及关联交易，内蒙古久泰与山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧
不存在显失公允的关联交易。
本次交易完成后，为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交
易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，崔连国、山东久泰、崔轶钧已出
具了关于规范和减少关联交易的承诺函。
（3）独立性
本次收购资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成
后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步
增强上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，崔连国、山东久泰及其一致行动人崔
轶钧分别出具了保障上市公司独立性的承诺。
28
本独立财务顾问认为，如崔连国、山东久泰、崔轶钧切实履行有关避免同业
竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易有利于上市公司
规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计
师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年的财务报告进行
了审计，并出具 XYZH/2014JNA2017 号标准无保留意见审计报告。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违
法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
华东数控及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见签署之日，交易对方崔轶钧、刘令安、杨成社及许从容等四
名自然人及山东久泰、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、万众咨询、广成文化、
西进投资、威海迪嘉及朗芮投资以其所持有的内蒙古久泰 100%股份不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
29
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之
规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第
四条各项要求的核查
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立财务
顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
六、本次符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与
解答》的有关规定
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额预估值孰高值为 66 亿元，超
过上市公司 2014 年末资产总额 236,240.48 万元的比例逾 100%；本次交易完成后，
上市公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易构成借壳上市。
《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解
答》规定，“上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高
级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财
30
务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。”
对于以上各项规定，具体分析如下：
（一）拟购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限
责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监
会令第 32 号）规定的其他发行条件
本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为内蒙古久泰，该公司成立于 2003
年，是依法设立且合法存续的有限责任公司。
关于内蒙古久泰符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32
号）规定的其他发行条件的分析，参见本节“九、关于本次交易标的符合《首发
管理办法》规定的发行条件的说明”。
（二）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于
上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条要求所列明的各项要求中（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定和
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“（二）
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/2、本次交易有利于上市公司
减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分分析。
31
（三）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理
人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以
及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体
所必需的知识、经验
内蒙古久泰目前的董事会、监事会、高级管理人员在公司治理以及业务经营
方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营内蒙古久泰的能力。
本次交易完成后，内蒙古久泰将成为上市公司的全资子公司，内蒙古久泰及
其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相
应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士
作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资
质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；
聘请包括内蒙古久泰目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能
力的人士担任上市公司的高级管理人员。
因此，内蒙古久泰现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经
验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及内
蒙古久泰董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的
交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同
业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财
务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及内蒙古久泰的董事、监事及
高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条及
《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》
32
的相关规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行
过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条要求所列明的各项要求/（二）本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定/5、上市公司发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》已在“重大事项提示”之“九、本
次交易尚需履行的批准程序”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在
的不确定因素和风险事项。
九、关于本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条
件的说明
关于内蒙古久泰符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 8-43 条规定的
说明如下：
（一）主体资格
1、内蒙古久泰现持有内蒙古自治区准格尔旗工商行政管理局核发的注册号为
152723000000131 的《营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至
本核查意见签署之日，内蒙古久泰已通过历次工商年检，不存在依法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
33
华东数控为深交所中小板上市的股份有限公司，现持有山东省工商行政管理
局核发的注册号为 371000228035143 的《营业执照》，截至本核查意见签署之日，
华东数控已通过历次工商年检，不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规
定需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰公司类型为有限责任公司，不适
用《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第八条
关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、根据内蒙古久泰设立时的工商资料及最新的《营业执照》，内蒙古久泰成
立于 2003 年 12 月 25 日，截至本核查意见签署之日，内蒙古久泰持续经营时间已
在三年以上。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰持续经营时间已在三年以上，符
合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据内蒙古久泰最新的《营业执照》，内蒙古久泰目前的注册资本为人民
币 1,978,218,078 元。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰股东历次出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，内蒙古久泰的主要资产不存在重大权属纠纷。截至本核查意
见签署日，信永中和就内蒙古久泰及其子公司历史上的出资事宜已出具《验资复
核说明》（XYZH/2015JNA20101）及（XYZH/2015JNA20102）；准格尔旗工商行
政管理局就相关事项的确认已进入其最后的内部流转过程。待相关事宜获得有效
确认后，将就内蒙古久泰符合《首发管理办法》第十条之规定的具体情况在《重
组报告书》及独立财务顾问报告中予以披露。
4、根据内蒙古久泰最新的《营业执照》，内蒙古久泰的经营范围为“甲醇、
二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生
产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务（国家限定公
司经营或者禁止进出口业务的商品除外）；新能源的开发研究（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。最近三年，内蒙古久泰的主营业务
为甲醇及其衍生品的生产与销售。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰的生产经营符合法律、行政法规
34
和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据内蒙古久泰全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事会决议，
内蒙古久泰最近三年内主营业务均为甲醇及其衍生品的生产与销售，董事、高级
管理人员未发生重大变更，实际控制人均为崔连国。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰最近 3 年内主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
6、根据内蒙古久泰历次股权变更文件、工商登记资料、内蒙古久泰及内蒙古
久泰控股股东、实际控制人崔连国出具的书面声明及确认，经核查：
久泰集团有限公司曾于 2014 年 10 月下发《关于下发认购股权的通知》，拟依
托内蒙古久泰的香港上市计划，在其集团范围内实施股权激励，由久泰集团有限
公司收取认购款并开具股权认缴收据。鉴于内蒙古久泰已终止香港上市计划，相
关各方同意终止此次认购。目前，久泰集团有限公司已完成相关款项的偿付，参
与的员工已确认终止上述由久泰集团有限公司发起的“股权”认购以及员工参与
认购“股权”的事宜，且参与认购的员工与内蒙古久泰及其股东、关联方不存在
涉及“股权认购”及清退相关的任何纠纷、争议及潜在的纠纷、争议，参与认购
的员工不会就本次“股权”认购及清退事宜向内蒙古久泰提出任何异议或主张任
何权利。截至本核查意见出具日，与政府主管部门的确认工作正在有序进行。
本独立财务顾问认为：内蒙古久泰的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持有的内蒙古久泰股份不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、内蒙古久泰建立了独立完整的生产、供应、销售系统，并由此形成了完整
的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
2、内蒙古久泰合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权；根据内蒙古久泰提供的资料，内蒙古久泰拥有与生产经营有关的生
35
产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。同时，
内蒙古久泰正就其房产办理所有权证。内蒙古久泰的资产完整，符合《首发管理
办法》第十五条的规定。
3、内蒙古久泰的总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、总经济师等高
级管理人员均在内蒙古久泰专职工作，并在内蒙古久泰领取薪酬，没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；内蒙古久泰的财务人员均在
内蒙古久泰专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、内蒙古久泰设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据内蒙古久泰说明、公司章程及历次股东会决议、执行董事决定/董事
会决议，内蒙古久泰设置股东会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、
总经理助理、总工程师、总经济师等高级管理人员。内蒙古久泰独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情
形。内蒙古久泰与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、内蒙古久泰已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系，业务范围和
技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业；内蒙古久泰与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争。内蒙古久泰与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交易，符合《首发办法》第十九条的
规定。
7、内蒙古久泰在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰具有完整的业务体系和直接面向
36
市场独立经营的能力，不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《首发管理办法》
第十四条至第二十条的规定。
（三）规范运行
1、内蒙古久泰已经依法建立健全股东会、监事会、董事会，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰系有限责任公司，不适用《首发
管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重
组符合《首发管理办法》第二十一条中关于公司治理结构的规定。
2、根据内蒙古久泰提供的相关上市辅导材料及参加辅导人员的培训情况、内
蒙古久泰董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料，内蒙古久泰的董事、
监事及高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市
辅导，内蒙古久泰的董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，内
蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据内蒙古久泰现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，内蒙古
久泰的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规
定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规
定。
37
4、经过初步核查，未发现内蒙古久泰的内部控制制度的建立及执行存在影响
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在
因本次重大资产重组聘请的注册会计师针对内蒙古久泰出具无保留意见的内控鉴
证报告后，如此等报告能够证明内蒙古久泰的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经
核查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。内蒙古久泰符
合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《重组报告书》及独立财
务顾问报告中予以披露。
5、根据内蒙古久泰的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，内蒙古久泰
不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造内蒙古久泰或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰在重大实质性方面符合《首发管
理办法》第二十五条的规定。
6、根据内蒙古久泰提供的最新公司章程、控股股东山东久泰及实际控制人崔
连国关于提供材料真实、准确、完整的承诺函，内蒙古久泰的公司章程中已明确
规定了对关联方担保的审批权限和审议程序。同时，华东数控已在公司章程中明
确对外担保的审批权限和审议程序，待本次重组完成后，内蒙古久泰将成为华东
38
数控的子公司，将遵守华东数控届时有效的章程进行运营，包括华东数控章程中
对担保的相关规定。此外，本次内蒙古久泰不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，故内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二
十六条的规定。
7、内蒙古久泰有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，内
蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、内蒙古久泰资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、内蒙古久泰已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有
的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部
控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格
的审计机构完成对内蒙古久泰的审计工作后，将对内蒙古久泰内部控制的建立和
执行情况出具《内部控制鉴证报告》，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十四
条之规定的具体情况将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
3、内蒙古久泰会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了内蒙古久泰的财务状况、经营成
果和现金流量，内蒙古久泰在重大实质性方面符合《首发管理办法》第三十条的
规定。
4、内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，不存在随意变更的情形，内蒙古久泰在重大实质性方面符合《首
发管理办法》第三十一条的规定。
5、经初步核查，内蒙古久泰不存在通过关联交易操纵利润的情形。关于内蒙
古久泰关联交易情况是否符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将
在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
39
组暨关联交易报告书》中予以披露。
6、根据内蒙古久泰未经审计报表，内蒙古久泰最近三个会计年度归属于普通
股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币
3,000 万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元；
目前内蒙古久泰注册资本为 1,978,218,078 元人民币；最近一期末内蒙古久泰无形
资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20.00%；最近一期末内蒙古久
泰不存在未弥补亏损。因此，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十三条的规
定。
7、经初步核查，内蒙古久泰最近三年一期依法纳税，经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，关于内蒙古久泰税务情况是否符合《首发管理办法》第三十四条
之规定的具体情况将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
8、经初步核查，内蒙古久泰存有一项为关联方提供担保的情况。截至本核查
意见签署日，该项担保项下主债余额尚有 5,000 万元，将于 2015 年底前到期。崔
连国已就该项担保情况出具承诺，如出现相关债务关系无法清偿的情况，将由崔
连国代内蒙古久泰履行相应的连带担保责任，内蒙古久泰不因此承担额外责任。
故内蒙古久泰不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在重组预案的相关信息披露中，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十
六条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、内蒙古久泰不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十七条的规定：
（1）内蒙古久泰的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对内蒙古久泰的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2）内蒙古久泰的行业地位或内蒙古久泰所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对内蒙古久泰的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）内蒙古久泰最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）内蒙古久泰最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）内蒙古久泰在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的
风险；
（6）其他可能对内蒙古久泰持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十七
条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金项目“60 万吨甲醇制烯烃项目”，系内蒙古久泰的现代
煤化工主营业务继续向后端产品的延伸，未用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。因此，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第三十
八条的规定。
2、本独立财务顾问核查了内蒙古久泰研发、采购、生产和销售等相关经营资
料和财务资料，分析了本次配套融资投资项目可行性研究报告，本次配套募集资
金数额和投资项目与内蒙古久泰现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本独立财务顾问查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，确认内
蒙古久泰本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，内蒙古久泰符合《首发管理办法》
第四十条的规定。
4、上市公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行认真分析，确信
本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资
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风险，提高募集资金使用效益。因此，内蒙古久泰符合《首发管理办法》第四十
一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对内蒙古久泰的独立性产
生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、本次交易完成后，内蒙古久泰成为上市公司全资子公司，上市公司将按相
关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，
符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为内蒙古久泰符合《首发管理办法》规定的发
行条件。
（六）结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《首发管理办法》第八条至第
四十三条的规定。
十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
华东数控不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
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影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及董
事会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对华东数控、交
易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提
供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司本次预案披露前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准
2015 年 4 月 15 日，因筹划重大事项，上市公司股票申请停牌。2015 年 6 月
25 日，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票继续停牌。经核查，停牌前，上
市公司股票价格波动及市场波动情况如下：
公司股票停牌前第 21 个交 公司股票停牌前第 1 个交
项目 涨跌幅
易日(2015-2-10) 易日(2015-4-14)
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公司股票收盘价(元/股) 10.07 16.70 65.84%
中小板综合指数收盘值
8467.51 12407.15 46.53%
(399101)
证监会通用设备行业指
2284.69 3401.92 48.90%
数收盘值(883131)
剔除大盘因素影响涨跌 19.31%
剔除同行业板块因素影
16.94%
响涨跌
上市公司认为，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅为 65.84%，剔除
同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计上涨幅度均不超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金之重
大资产重组暨关联交易预案披露前华东数控股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过尽职调查和对华东数控董事会编制的《威海华东数控股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后认为：
1、华东数控本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大
资产重组的基本条件。《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金之重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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3、本次交易中，华东数控收购资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要
求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的
资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司
及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《威海华东
数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易
报告书》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、海通证券内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人和协办人对《威海华东数控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》及其他申报
材料进行适当核查，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出审核意见，项目组根据
反馈意见修改完善相关文件。
二、海通证券内核意见
海通证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
威海华东数控股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息
披露文件真实、准确、完整，同意就《威海华东数控股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意
见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问核查意
见》之签署页）
法定代表人： _____________
王开国
内核负责人： _____________
张卫东
部门负责人： _____________
姜诚君
财务顾问主办人： ____________ ____________
王 莉 焦 阳
项目协办人： ____________ ____________
胡伟昊 何思远
海通证券股份有限公司
年 月 日
47
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